Сообщений в теме: 39

[хевдинг]

Всем доброго дня.

Руководство озадачено избавлением от миноров.
С такой темой сталкиваюсь впервые. В нашем городе советоваться не с кем.
Как обычно все надо было решить вчера.
Работаю только с ОООшками с ОАО не сталкивался. не сложилось как то.

миноры продать свои доли отказываются

исходные данные:

всего участников 5-ро, юр. лица

один мажор 83 % юр. лицо

один из миноров 11 %, остальные соответственно.


задумался вот над каким вариантом:

принимается единогласное (воодушевить миноров неземным счастьем преобразования ООО в ОАО думаю удасться) решение о преобразовании...

регистрируем ОАО

затем объявляем доп. эмиссию, денег у мажора прилично, вероятность приобретения более 95 % существует...

потом по 84.8 и привет...

вопрос: утопия?

[Roman]

хевдинг

Цитата

регистрируем ОАО

затем объявляем доп. эмиссию, денег у мажора прилично, вероятность приобретения более 95 % существует...

потом по 84.8 и привет...

вопрос: утопия?

Если ваши участники лохи кукурузные... тогда возможно))))

Во-первых, как Вы участникам объясните смысл реорганизации? Зачем ИМ это надо?

Во-вторых, вопрос о реорганизации решается ОСУ единогласно... что будете делать, если хотя бы один проголосует против?

[хевдинг]

Roman благодарю за отклик на тему.

Цитата

Во-первых, как Вы участникам объясните смысл реорганизации? Зачем ИМ это надо?

Во-вторых, вопрос о реорганизации решается ОСУ единогласно... что будете делать, если хотя бы один проголосует против?

как раз эти вопросы решаемые... раскажем о космических кораблях бороздящих просторы большого театра... вполне вероятно что купятся (на корабли, космические)...

[хевдинг]

Цитата

Это не утопия, это плохое чтение ст. 84.8

сорри, можно конкретнее...

[Stone]

хевдинг

Цитата

сорри, можно конкретнее...

посмотрите в указанной статье в каких случаях она применяется.....

[Castro]

добавить в устав револьверное соглашение, которое принимается 2/3 голосов (изменение устава) а потом через него выкидывать их из лавки.

[хевдинг]

devochka
Stone
проблема в том, что с АО я не сталкиваюсь в работе, не мой это вопрос, но руководство хочет, вот и занимаюсь выдумками...

мне необходимо только принципиальное да или нет на вопрос:
можно ли будет требовать у миноров принудительной продажи акций в случаях если в результате доп. эмиссии один из акционеров стал обладателем более 95 % общего количества привелигированных или обыкновенных акций...

доводить дело до логического завершения вероятнее всего будет уже другая организация...

Castro
в устав какого общества? зачем? как?

[TapakaH]

Castro сказал(а) 15.07.2008 - 19:58:

добавить в устав револьверное соглашение, которое принимается 2/3 голосов (изменение устава) а потом через него выкидывать их из лавки.

Простите, а это - что?

[Castro]

Цитата

в устав какого общества? зачем? как?

В устав Общества из которого необходимо вытеснить миноров.

Изменения примерно такогосодержания:


18.1. Участник Общества может продать свою долю (часть доли) другому участнику Общества, либо третьему лицу, в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Уступка участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам иным образом, чем продажа, (в том числе, но не исключительно, дарение, внесение доли в качестве вклада в уставный/складочный капитал, в качестве паевых, членских взносов, в качестве добровольных имущественных взносов, внесение доли в качестве вклада товарища в общее дело) допускается только с согласия остальных участников Общества. Такое согласие должно быть выражено участниками Общества в письменной форме.
18.2. Участник Общества имеет преимущественное право покупки доли другого участника Общества в уставном капитале Общества.
18.3. В случае, если один участник Общества намерен продать свою долю в уставном капитале Общества, он обязан предложить ее другому Участнику Общества, а также назвать цену, по которой он намерен продать свою долю другому участнику Общества (цену предложения).
Доля в уставном капитале Общества, может быть предложена к выкупу одним участником Общества другому участнику Общества только в полном объеме.
Продажа участником Общества части доли допускается только по соглашению между участниками Общества.
Предложение участника Общества продать свою долю в уставном капитале Общества другому участнику Общества в соответствии с ч. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременно рассматривается как добровольно принятое им обязательство приобрести долю участника Общества, которому делается первоначальное предложение, при его отказе в порядке, предусмотренном п. 18.6 настоящего Устава.
18.4. Участник Общества, намеревающийся продать долю в уставном капитале Общества, должен направить другому участнику Общества в письменной форме извещение путем отправки заказного почтового отправления либо путем личного вручения под расписку лицу, которому оно направлено, или его представителю. В извещении указывается:
1. Ф.И.О. (наименование) участника Общества, намеревающегося продать или иным образом уступить свою долю;
2. намерение продать или иным образом уступить свою долю;
3. сведения о размере доли участника Общества в уставном капитале Общества;
4. цена и условия, на которых участник Общества намеревается продать или иным образом уступить свою долю;
5. срок, до истечения которого необходимо предoставить ответ (не менее 1 (Одного) месяца с момента получения извещения);
6. необходимость в письменном виде известить участника Общества, имеющего намерение продать или иным образом уступить долю;
7. указание на то, что ответ на извещение участника Общества, имеющего намерение продать или иным образом уступить принадлежащую ему долю, должен быть сделано только заказным письмом, либо ответ должен быть вручен лично участнику Общества под расписку;
8. указание на то, что если форма ответа, предусмотренная настоящим извещением, не будет соблюдена, либо если ответ не будет сделан в предусмотренный в извещении срок, ответ считается не полученным.
18.5. Участник Общества должен в письменной форме направить другому участнику Общества ответ на извещение о своем намерении приобрести либо об отказе от приобретения доли другого участника Общества путем отправки заказного почтового отправления или путем личного вручения под расписку другому участнику Общества.
Отсутствие ответа считается отказом от приобретения доли у участника Общества, имеющего намерение продать или иным образом уступить свою долю.
18.6. Если участник Общества, получивший предложение о приобретении доли, отчуждаемой другим участником Общества (первоначальное предложение), отказывается от приобретения этой доли по цене предложения, он обязан продать свою долю в уставном капитале Общества участнику Общества, направившему ему первоначальное предложение, по цене, исчисленной с учетом цены предложения и процентного соотношения долей участников Общества в уставном капитале Общества.
Отказ участника Общества, получившего первоначальное предложение о приобретении доли другого участника Общества, в соответствии с ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременно рассматривается как сделанное этим участником Общества предложение продать свою долю в уставном капитале Общества участнику Общества, сделавшему первоначальное предложение, по цене, равной отношению цены первоначального предложения к размеру доли участника Общества, сделавшего первоначальное предложение, умноженному на размер доли участника Общества, получившего первоначальное предложение.
В соответствии с абз. 4 п. 18.3. настоящего Устава участник Общества, направивший первоначальное предложение о приобретении другим участником Общества своей доли в уставном капитале Общества, но получивший от него отказ, не вправе отказаться от приобретения доли участника Общества, отказавшегося от первоначального предложения.
18.7. Третьим лицам доли в уставном капитале Общества могут быть проданы только одновременно всеми участниками Общества, в размере 100% уставного капитала Общества, если иное не установлено соглашением между участниками Общества. Для урегулирования всех вопросов продажи долей третьим лицам между участниками Общества должно быть подписано соглашение, в котором определяются существенные условия продажи долей в уставном капитале Общества третьим лицам.
18.8. Участник Общества в любое время вправе выйти из Общества. При этом ему должна быть выплачена денежная стоимость части имущества Общества, соответствующая его доле в уставном капитале Общества в порядке, в сроки и способом установленными действующими правовыми актами Российской Федерации, учредительными документами, решениями Общего собрания участников Общества.
Общее собрание участников Общества разрешает все вопросы, связанные с выплатой денежной стоимости части имущества Общества участнику Общества, выходящему из него, не урегулированные действующими правовыми актами и учредительными документами Общества. При голосовании на Общем собрании участников Общества по данным вопросам каждый участник Общества имеет один голос вне зависимости от принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества. Решение принимается единогласно.

Соответственно предлагаем им свою долю по цене за которую они не в состоянии купить ее, соответственно они должы будут продать Вам свою долю!

[Alxhom]

Цитата

Соответственно предлагаем им свою долю по цене за которую они не в состоянии купить ее, соответственно они должы будут продать Вам свою долю!

не, креатив - это конечно хорошо но у нас это неисполнимо.

[Romuald]

Цитата

но у нас это неисполнимо

Обычно такое бывает в SHA, т.е. и может рассматриваться как сделка, совершенная под условием.

Но в уставе? Односторонняя сделка создает обязанности для третьего лица, основываясь на положениях устава, против которых голосовало "обязанное" лицо?

Видимо Castro бывает в России наездами

[Alxhom]

Цитата

Обычно такое бывает в SHA, т.е. и может рассматриваться как сделка, совершенная под условием.

дык знаю... вольный перевод с английского это...

Цитата

Видимо Castro бывает в России наездами

+1

[vbif]

Цитата

Видимо Castro бывает в России наездами

мягко сказано...последний раз это было еще при Хрущеве в 1963 годе...наделал он тогда шороху)))) медвежонка увез на кубу)))

[хевдинг]

техасская защита?

[Alxhom]

при попытке применить в РФ эндшпиль скорее)))

[Tony V]

Romuald

Цитата

Но в уставе?

а если в учредительном договоре?

[Romuald]

Tony V, а шут его знает - не думал пока. Но слово "устав" сразу глаз укололо

Цитата

добавить в устав револьверное соглашение, которое принимается 2/3 голосов (изменение устава) а потом через него выкидывать их из лавки.

Тут ведь вот какое дело - уч.дог все таки единогласно изменяется, а я не думаю, что миноры совсем тупенькие. При этом устав автор топика еще провести может и сам.

[Romuald]

devochka, если опираться на теорию, то должны.

Статья 155. Обязанности по односторонней сделке

Односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Собственно, уч.дог таким соглашением и является.

Но суд.практика может и иначе заявить - прямо не указано в законе, что можно, значит нельзя В общем, ставить на это 100% - это и есть рулетка. Русская.

[Legal Adviser]

Статья 421. Свобода договора

1. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

ИМХО, установление револьверного механизма в уставе - не есть одно из этих оснований. В силу одних только этих положений устава нельзя будет понудить заключить договор

[Romuald]

devochka

Цитата

Romuald, Вы думаете, что в составе уч. договора эти положения будут работать?

Кстати, повнимателенее прочел предложенный текст положений устава - нет, даже в составе уч.договора не будет работать в такое редакции.

Во-первых, абзац второй п.18.6 противоречит ГК, который указывает, что оферта есть недвусмысленное предложение. Вот если бы он указал, что при отсутствии акцепта на покупку у адресата оферты возникает обяханность продать долю, тогда еще можно было бы говорить об условной сделке. А так...

Во-вторых, п.18.7 полностью противоречит ст.21 Закона об ООО.

[Castro]

Цитата

что при отсутствии акцепта на покупку у адресата оферты возникает обяханность продать долю

Читайте внемательно!

[Romuald]

Castro

Ну давайте читать

Цитата

Отказ участника Общества, получившего первоначальное предложение о приобретении доли другого участника Общества, в соответствии с ч. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской Федерации одновременно рассматривается как сделанное этим участником Общества предложение продать свою долю в уставном капитале Общества участнику Общества, сделавшему первоначальное предложение, по цене, равной отношению цены первоначального предложения к размеру доли участника Общества, сделавшего первоначальное предложение, умноженному на размер доли участника Общества, получившего первоначальное предложение.

А теперь сомтрим ГК РФ

Статья 435. Оферта

1. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Оферта должна содержать существенные условия договора.

В Вашем случае определенно выражается только намерение НЕ заключить договор.

Более того, разве Вы до сих пор не поняли, что такое положение в уставе в любом случае не будет иметь силы? Или можете привести пример из Вашей практики, когда в судебном порядке смогли понудить участников к продаже их долей, опираясь на такие положения?

[Castro]

Цитата

Более того, разве Вы до сих пор не поняли, что такое положение в уставе в любом случае не будет иметь силы? Или можете привести пример из Вашей практики, когда в судебном порядке смогли понудить участников к продаже их долей, опираясь на такие положения?

Это положение делалось не для того чтоб вытеснять миноров, а для того чтобы партнерам по бизнесу спокойно жилось! как правильно было замечено заимствовано из зарубежной практики. По судам действительно еще не раз не проходило т.к.применяется только 6 месяцев примерно в 30 ОООшках. пока участники четко все соблюдают и их юристы с этим соглашаются! как только дело дойдет до суда, там на 99.9 % видно будет на сколько у нас это применимо, главное чтоб был первый положительный прецедент.