Сообщений в теме: 32

[Стерх]

Добрый день,

гражданин купил долю в УК в ООО размером 60 % УК. Всё бы ничего, но продавец доли с оставшимися 40 % саботирует внесение изменений в учредительные документы. Как быть? Допустим, покупатель формально уведомит ООО о приобретении доли, в установленном порядке объявит о созыве внеочередного общего собрания. А дальше? По ФЗ об ООО решение по вопросу внесения изменения в устав принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. А внесение изменений в учредительный договор, вообще, единогласно .

[TapakaH]

Ждать.. юридически вы уже участник.

[anton73]

Стерх сказал(а) 16.09.2008 - 10:34:

Добрый день,

гражданин купил долю в УК в ООО размером 60 % УК. Всё бы ничего, но продавец доли с оставшимися 40 % саботирует внесение изменений в учредительные документы. Как быть? Допустим, покупатель формально уведомит ООО о приобретении доли, в установленном порядке объявит о созыве внеочередного общего собрания. А дальше? По ФЗ об ООО решение по вопросу внесения изменения в устав принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. А внесение изменений в учредительный договор, вообще, единогласно .

можете еще с иском к обществу обратиться о понуждении к действиям

[A_Lex]

Цитата

Допустим, покупатель формально уведомит ООО о приобретении доли

А чего ждет то? И что значит "формально"?

Цитата

продавец доли с оставшимися 40 % саботирует внесение изменений в учредительные документы

Пока вы тут спрашиваете, он десять раз ее еще кому-нибудь продаст


TapakaH

Цитата

Ждать.. юридически вы уже участник.

Ну-ну...

[Sveiki]

A_Lex

Цитата

Ну-ну...

кроме ну-ну возражения будут? Где кроме тут об этом можно почитать?

На месте этого участника другой разумный ожидающий участник направил бы требование о созыве ОСУ, а потом действовал по обстоятельствам (со всеми вытекающими).

А почему 40% саботирует? Ему преимправо предлагали использовать?

[Ace-T]

Sveiki

Цитата

На месте этого участника другой разумный ожидающий участник направил бы требование о созыве ОСУ, а потом действовал по обстоятельствам (со всеми вытекающими).

угу, а повестка дня какая будет?

[Sveiki]

Ace-T
В рамках компетенции ОСУ в соответствии с законом и,разумеется, подходящая к ситуации.

Вы о чем спросить на самом деле хотели?

[Ace-T]

Sveiki

Цитата

В рамках компетенции ОСУ в соответствии с законом и,разумеется, подходящая к ситуации

и что будет подходить данной ситуации?

Цитата

Вы о чем спросить на самом деле хотели?

Цитата

повестка дня какая будет?

[Sveiki]

Ace-T
Ок, поиграем в дурочку:

Внесение изменений в Устав ООО "Рога и копыта"/Утверждение Устава ООО "Рога и копыта" в новой редакции в связи с изменением состава участников.

Внесение изменений /утверждение новой редакции Учредительного договора ООО "Рога и копыта" в связи с изменением состава участников.

А если ЕИО себя плохо ведёт и нет надежды на то,что будет вести себя хорошо

+ Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Рога и копыта"

+ Формирование единоличного исполнительного органа ООО "Рога и копыта"

Для красоты и удовольствия наложки можно еще сдобрить выходящим за рамки компетенции ОСУ вопросом о поручении Гене зарегистрировать соответствующие изменения в учдоки и внести в ЕГРЮЛ сведения, не связанные с внесением изменений в учдоки.

[Ace-T]

Sveiki

Цитата

Утверждение Устава ООО "Рога и копыта" в новой редакции в связи с изменением состава участников.

устав не утвердят...

Цитата

утверждение новой редакции Учредительного договора ООО "Рога и копыта" в связи с изменением состава участников.

не утвердят тем более...

Цитата

Досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Рога и копыта"

надо смотреть устав... ну допустим поменяли гену, он у вас теперь послушный...
что дальше?

[Sveiki]

Ace-T

Цитата

устав не утвердят...

а это не важно

Цитата

не утвердят тем более...

и это не важно.

Цитата

надо смотреть устав

уже не надо.

Никогда не собирали всеми правдами и неправдами письменные доказательства?

У вас какой-то ученический подход к вопросу.

[TapakaH]

Не понял активности в теме.. Если вопрос стоял: как внести изменения - то ответ - никак.. хоть засобирайтесь вы письменными доказательствами и т.п. Если участник ходит на собрания и тупо голосует против - уч.доки будут оставаться в прежнем состоянии.
Если же вопрос был на тему: как дальше жить - то тут уже совершенно другой план действий. В зависимости от раскладов и т.п. В результате возможно которых упершийся участник тупо остается с носом..
А вообще странно, что тема еще не закрыта, а автор не отправлен в поиск.

Добавлено в [mergetime]1221619838[/mergetime]

Цитата

Пока вы тут спрашиваете, он десять раз ее еще кому-нибудь продаст

я так понял презюмируется, что новый участник общество уведомил.
так что этот тезис - мимо..

[A_Lex]

Цитата

я так понял презюмируется, что новый участник общество уведомил.
так что этот тезис - мимо..

Лучше семь раз прочитать, чем один раз понять.

[Билли]

Стерх

рассмотрите такой вариант:
новый собственник дарит по 10% пяти своим единомышленникам. картина получается такая (7 участников):
- 40% - старый учредитель
- 10% - Ваш клиент (или друг там или кто-то еще)
- 5 * 10% - его (Вашего) единомышленники.

Потом созывайте собрание в очной форме с повесткой о новом директоре и о внесении изменений в учредит документы. Все придут и проголосуют "за". Результат оформить протоколом - председатель и секретарь.
Если даже один из 7-ми потом опомнится, поймет что проголосовал неправильно и начнет вопить о том что ничего не было (потому что другим способом поправить трагическую ошибку невозможно), 6 (!) других скажут что все было.

А теперь, уважаемые, вопрос: кому поверят???

С учетом того, что всем разумным понятно, что вносить изменения надо.

[TapakaH]

Билли
Вы бы еще с пистолетом прийти посоветовали..

[Zeberka]

Билли, у вашего способа всего один недостаток: в учредительных документах окажется и клиент и пять его единомышленников, владеющих подаренными долями...

[Билли]

TapakaH

ну почему с пистолетом? никаких пистолетов... что-то незаконное? сделка под принуждением?

Zeberka

по-моему это лучше чем один оппонент с 40% долей и больше никого. или даже 100%? он же продал, значит у него было 100, изменения не вносятся. так?
хотя единомышленники должны быть надежными.
а когда новый и 5 его соплеменников уже появятся в уставе и учдоговоре и заодно сменится директор, появляется простор для творчества.
не находите?

[Zeberka]

Цитата

хотя единомышленники должны быть надежными.

Билли единомышленники должны быть очень-очень-очень надежными, чтобы обратно подарить долю и не воспользоваться ситуацией. В то же время они не должны являться старинными друзьями и родственниками клиента, в противном случае 40%-к в суде сможет доказать, что протокол сфальсифицирован по предварительному сговору единомышленников и "вашего" клиента, это, кстати, и на уголовку тянет. Так кто же должен выступить в качестве единомышленников?

[Sonick]

что-то пятница какая-то...
Билли

Цитата

Все придут и проголосуют "за"

с какой радости старый вдруг голоовать начнет? учредительный договор тож председатель с секретарем подписывать будут?

Цитата

по-моему это лучше чем один оппонент с 40% долей и больше никого. или даже 100%? он же продал, значит у него было 100, изменения не вносятся. так?
хотя единомышленники должны быть надежными.
а когда новый и 5 его соплеменников уже появятся в уставе и учдоговоре и заодно сменится директор, появляется простор для творчества.
не находите?

О_о А?..

[Билли]

Zeberka

Цитата

в противном случае 40%-к в суде сможет доказать, что протокол сфальсифицирован по предварительному сговору единомышленников и "вашего" клиента, это, кстати, и на уголовку тянет

Тянет на уголовку - это расплывчатое понятие.
Это на какую же интересно статью?
И как он будет доказывать фальсификацию? предварительный сговор?
Если у меня есть старый друг, это я не могу с ним ООО учредить и бизнес вести? в этом сговор?
доказывать чем конкретно будем???


Sonick

а изменения в учредительные документы как вариант может подписать заявитель. у меня такие регистрации проходили.

[Zeberka]

Билли, просто ответьте, такой способ внесения изменений в учредительные документы уже реализовывался вами или кем-то другим на практике? И к какому результату он привел? Пока то, что вы пишете выглядит лишь как ...очень сырая идея, не обижайтесь.

Цитата

Тянет на уголовку - это расплывчатое понятие.
Это на какую же интересно статью?

если я назову хоть одну статью, то спор продолжится в русле уголовного права и здесь ему будет не место. Давайте лучше вернемся к последствиям разделения доли вашего клиента на 6 частей. Как скоро она должна будет собраться обратно в руках клиента и каким образом?

[GVE]

Будем исходить из того, что требования Закона об ООО и Устава ООО, касающиеся передачи доли - выполнены.

Предлагаю рассмотреть такой алгоритм:

1. Уведомляем Исполнительный Орган о смене участника с приложением копии договора и просим внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. При этом напоминаем ИО п. 6 ст. 22 о том, что:
Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

2. Если ИО не полный кретин и хочет остатся на посту, он подает 14-ю форму в ИФНС с листом Г (Сведения об участниках). При этом документом, подтверждающим изменение сведений об участниках будет Договор перехода доли в уставном капитале.

Если не ошибаюсь, то в законодательстве нет прямого указания о том, что смена участников и изменения Учдоков должна осуществлятся одновременно, либо сведения об участниках подаются одновременно с изменениями в учдоки.

2.1. Если он все таки кретин (или отстаивает интересы второго участника) - руководствуемся п. 3 ст. 43 -
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.
В данном случае его бездействие обзываем "Решением об отказе вносить соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. И мотивируем иск отказом ИО выполнять свои обязанности, поскольку он является единственным лицом, уполномоченным подписывать Заявления об изменениях в ЕГРЮЛ (согласно п.1 ст.9 ФЗ-129 О госрегистрации юрлиц и предпринимателей).

3. Далее уведомляем второго участника о внеочередном общем собрании с приложением повестки дня и проектом Устава.

4. После отрицательного голосования (либо саботировании собрания и т.п.)подаем иск, руководствуясьс ст. 10 Закона об ООО:
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Очевидно, что отказываясь внести в Учдоки изменения он затрудняет работу Общества, поскольку возникает разногласие между Уставом и сведениями в ЕГРЮЛ.

[Zeberka]

GVE, что касается первых двух ваших тезисов: если бы ГД был на стороне вновь принятого участника, то конфликт вообще не имел бы места, поэтому их не обсуждаем.

Цитата

2.1. Если он все таки кретин (или отстаивает интересы второго участника)

любопытная альтернатива, но душевное здоровье ГД также предлагаю оставить в покое

Цитата

В данном случае его бездействие обзываем "Решением об отказе вносить соответствующие сведения в ЕГРЮЛ. И мотивируем иск отказом ИО выполнять свои обязанности, поскольку он является единственным лицом, уполномоченным подписывать Заявления об изменениях в ЕГРЮЛ (согласно п.1 ст.9 ФЗ-129 О госрегистрации юрлиц и предпринимателей).

вообще-то действие (бездействие) и принятое решение суть разные вещи и нормами действующего законодательства не предусмотрено право участника на обжалование действий ГД. ...Кстати как бы вы сформулированли иск? признать бездействие ГД недействительным? Какие последствия повлекло бы его удовлетворение?

Цитата

3. Далее уведомляем второго участника о внеочередном общем собрании с приложением повестки дня и проектом Устава

ВОСА созывается по процедуре, которая начинается с направления требования о проведении ВОСА ГД, вы предлагаете ее нарушить?

Цитата

4. После отрицательного голосования (либо саботировании собрания и т.п.)подаем иск, руководствуясьс ст. 10 Закона об ООО:
Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Очевидно, что отказываясь внести в Учдоки изменения он затрудняет работу Общества, поскольку возникает разногласие между Уставом и сведениями в ЕГРЮЛ.

очевидно кому? Какие обязанности второй участник нарушил проголосовав против или не проголосовав на ВОСА? В чем выражается затруднение работы Общества - оно вполне может успешно существовать независимо от содержания учредительных документов. (по крайней мере в части участников).

[GVE]

Цитата

Кстати как бы вы сформулированли иск? признать бездействие ГД недействительным? Какие последствия повлекло бы его удовлетворение?

Признать бездействие незаконным (обязанность по внесению соответствующих сведений в ЕГРЮЛ лежит на ГД). Обязать подать соответствующее заявление в ИФНС.

Цитата

ВОСА созывается по процедуре, которая начинается с направления требования о проведении ВОСА ГД, вы предлагаете ее нарушить?

Ну оговорился. Не о созыве... Направляем требование о проведении ВОС.

Цитата

очевидно кому? Какие обязанности второй участник нарушил проголосовав против или не проголосовав на ВОСА? В чем выражается затруднение работы Общества - оно вполне может успешно существовать независимо от содержания учредительных документов. (по крайней мере в части участников).

Уставом предусмотрено единогласное решение об измеении учдоков - так? Значит, отказваясь голосовать "За" без объективных и уважительных причин "отказник" просто саботирует внесение этих самых изменений. Т.е мешает деятельности Общества, в то время как обязан ему содействовать.
В результате легко создать ситуацию, при которой общество не сможет выполнить определенных действий.
Например при открытии нового р\с в банк придется предъявить копию устава и выписку из ЕГРЮЛ. И естественно, что данные об участниках будут разные. На этом основании у банка есть все основания отказать в открытии р\с.
Та же ситуация может возникнуть при заключении договора с дотошным контрагентом. В свете репрессий со стороны ИФНС контрагент изъявил желание ознакомится с Уставом, а сам запросил выписку. Опять не остыковки и контракт сорван.
Т.е. из-за разночетений между данными ЕГРЮЛ и Уч.доками Общество не сможет вести полноценную деятельность.

P.S. Повторяюсь, что эта схема лишь "мысли в слух", а не безусловное утверждение.

Сообщение отредактировал GVE: 10 October 2008 - 11:32

[Yago]

Обалденная тема !
Мне как коллекционеру жизни очень приятно читать, такое не часто встретишь.

Вот интересно, что мешает некоторым участникам ДО ТОГО как писать, разок открыть К+ и познакомиться с практикой на предмет их перлов ?

Продолжайте, господа, прошу вас, не стесняйтесь