Сообщений в теме: 17

[Дурень-Конь]

Как обычно не бейте сильно, давно в корпоративном небыл кой-чего подзабыл.
Суть вопроса - есть ООО в нем 4 учредителя.
Все 4-о хотят отчудить ;-) доли третьему лицу в уставе есть позиция про то что стоимость доли определяется как доля чистых активов общества.
Посчитали чистые активы прослезились - контора полумертвая а активы несколько лямов. Ценник нереальный.

Вопрос - как можно понизить ценник при таких раскладах? Очевидный ответ - менять устав, но может есть еще варианты?
Также по прочтению закона возник вопрос - а как контролируется то что я по факту заплатил эти самые миллионы? Т.е. возможен ли вариант получить росписку от продавцов что у них претензий нет все получено или лучше такие кспиримены не ставить?
Да, в качестве деталей - среди продавцов есть иностарнные юр лица, т.е. шансов что их дернет налоговая немного

[imp-rostov]

Точную формулировку данного пункта устава почитать бы

[АнатолийК]

imp-rostov,
....зачем?

[vbif]

АнатолийК сказал(а)

зачем?

ну, как минимум для того чтоб понять применительно к каким именно сделкам

Дурень-Конь сказал(а)

в уставе есть позиция про то что стоимость доли определяется как доля чистых активов общества.

например, одно дело токое положение уставновленное применительно к определению стоимости в случае реализации участниками преимущественного права (4-21 ЗобОО)
и совсем другое дело, такое положение установленное в отношении сделок совершаемых участниками с третьими лицами не имеющими никакого отношения ни к обществу ни к его уставу...вспомните например про возможность реализации доли на торгах

не находите?
хе-хе

[АнатолийК]

vbif,
.... я то не против и, собсно, понимаю зачем ...
....но, понимаете ли, исхожу из позиции ТС. Если тема мертва, значит ТС, мягко говоря, наплевать. И подумать по поводу отсутствия какого либо интереса к ней, что бы придти к правильной формулировки вопроса, ему недосуг.
... как то так....

[vbif]

есть в этом какое то противоречие
хе-хе

АнатолийК сказал(а)

Если тема мертва, значит ТС, мягко говоря, наплевать

тогда какой смысл ее поддерживать задавая вопросы?
ну да не суть
пусть остается как есть

[АнатолийК]

...ну да, ну да))
vbif,
...вот не стеба ради, можно встречный: почему мой вопрос сподвигнул вас ответить по существу темы?

Сообщение отредактировал АнатолийК: 04 September 2013 - 15:26

[vbif]

АнатолийК сказал(а)

почему мой вопрос сподвигнул вас ответить по существу темы?

да исключительно из уважения
меня иногда перемыкает (информации то нужно переваривать каждый день много) и совершенно простые и очевидные вещи вдруг "вылетают из головы" порождая разного рода нелепые утверждения и/или предположения за которые потом (зачастую спустя несколько минут) становится неловко...
вот,
прочитав ваш вопрос, я позволил себе истолковать его как свидетельство возможного временного и вовсе непредосудительного заблуждения с вашей стороны каковое, будучи ведом уверяю вас исключительно добрыми намерениями, не пременул развенчать
хе-хе

[АнатолийК]

vbif,
..всегда поражался вашему тонкому ч.ю.... вроде бы послал, а и не обидно)))

[vbif]

АнатолийК сказал(а)

вроде бы послал

Боже упаси

[АнатолийК]

..хе хе))

[Дурень-Конь]

Зря вы про наплевательство, зачастую просто не хватает времени, тем болеее ответов небыло 3 дня

Вобщем к сути формулировка следующая:
"Цена доли или части доли в уставном капитале общества определяется балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату"

тоесть с чистыми активами я погорячился при написании вопроса

[vbif]

Дурень-Конь,

Дурень-Конь сказал(а)

Цена доли или части доли в уставном капитале общества определяется балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату

для каких целей определяется?

vbif сказал(а)

например, одно дело токое положение уставновленное применительно к определению стоимости в случае реализации участниками преимущественного права (4-21 ЗобОО) и совсем другое дело, такое положение установленное в отношении сделок совершаемых участниками с третьими лицами не имеющими никакого отношения ни к обществу ни к его уставу...вспомните например про возможность реализации доли на торгах

вы внимательно читаете раздел устава в котором содержатся эти положения?
это положение законом предусмотрено как я написал выше для случаев реализации преимущественного права
разве в вашем кейсе речь про преимущественное право?

[Дурень-Конь]

'vbif' сказал(а) 05 Сен 2013 - 08:58:

Дурень-Конь,

Дурень-Конь сказал(а)

Цена доли или части доли в уставном капитале общества определяется балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату

для каких целей определяется?

vbif сказал(а)

например, одно дело токое положение уставновленное применительно к определению стоимости в случае реализации участниками преимущественного права (4-21 ЗобОО) и совсем другое дело, такое положение установленное в отношении сделок совершаемых участниками с третьими лицами не имеющими никакого отношения ни к обществу ни к его уставу...вспомните например про возможность реализации доли на торгах

вы внимательно читаете раздел устава в котором содержатся эти положения?
это положение законом предусмотрено как я написал выше для случаев реализации преимущественного права
разве в вашем кейсе речь про преимущественное право?

Возможно я что-то упускаю, но пока не могу понять что

раздел Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества

5.1. Переход доли или части доли в уставном капиталеобщества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства himна ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капиталеобщества одному и ш нескольким участникам данного общества. СогласиеУчастников Общества или самого Общества на совершение такой сделкине требуется.
Участникам Общества разрешается продажа либо отчуждение иным образом доли пли части доли в Уставном капитале Общества третьим лицам. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она он оплачена.
5.2. Цена доли или части доли в Уставном капитале Общества, определяется балансовой стоимостью активов общества на последнюю отчетную дату, а в случае применения Обществом упрошенной системы на налогообложения (глава 26.2 Налогового Кодекса РФ) па основании чистой прибыли Общества за последний отчетный период, предшествующий дню совершаемой сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества.

тоесть на мой взгляд тут четко прописано стоимость.. разделы о преимущественном праве идут позднее

[vbif]

ye

Дурень-Конь сказал(а)

тоесть на мой взгляд тут четко прописано стоимость

ну и чудесно
а теперь давайте попробуем найти обоснование и опору для такого подхода в тексте применимого законодательства

[Дурень-Конь]

'vbif' сказал(а) 05 Сен 2013 - 12:09:

ye

Дурень-Конь сказал(а)

тоесть на мой взгляд тут четко прописано стоимость

ну и чудесно
а теперь давайте попробуем найти обоснование и опору для такого подхода в тексте применимого законодательства

я кажется улавливаю, вы хотите сказать что ценник при продаже можно установить любой, если реализация не идет в разрезе преимущественного права, и ущемления прав участником на преимущественное не будет так как цена либо им доступна либо лимитирована уставом.
Логично, спасибо.
Осталось только донести эту мысль до нотариуса, который придерживается иной точки зрения

[imp-rostov]

Лично я считаю, что сделка с третьим лицом может быть совершена по любой цене.

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 30.11.1994 N 51-ФЗ - Часть 1
Статья 421. Свобода договора
4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).


Статья 424. Цена
1. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Устав не является ни законом, ни иным нормативным актом, поэтому он не имеет обязательной силы для третьего лица (покупателя).
Цена установлена участниками общества, поэтому порядок ее определения также необязателен для третьего лица (покупателя).

[Дурень-Конь]

'imp-rostov' сказал(а) 07 Сен 2013 - 08:15:

Лично я считаю, что сделка с третьим лицом может быть совершена по любой цене.

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ) от 30.11.1994 N 51-ФЗ - Часть 1
Статья 421. Свобода договора
4. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).


Статья 424. Цена
1. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Устав не является ни законом, ни иным нормативным актом, поэтому он не имеет обязательной силы для третьего лица (покупателя).
Цена установлена участниками общества, поэтому порядок ее определения также необязателен для третьего лица (покупателя).

Я уловил точку зрения. Спасибо. будем ее продвигать в нотариальные массы. ;-)