Сообщений в теме: 52

[plazza]

Всем привет! ситуация следующая: крупное предприятие чтобы "не светиться" дочками ("корпоративная политика" ) зарегило ООО на физика,который там же является директором.
Вопрос: как перестраховаться настоящему учредителю (юрику) от потери данного бизнеса (на случай если с физиком что случится или он надумает "брыкаться")

[almira]

Пусть пишет завещание.

[Mix]

договор купли-продажи своей доли без номера и даты
решение без номера и даты о продаже и выходе

[almira]

А уведомление получать и регистрировать изменения будет Директор?

[Mix]

almira
ну так можно в таком решении и вопрос с директором предусмотреть, если тот заартачится

[almira]

Согласен, есть ситуации в жизни, где количество бумажек может сыграть существенную роль.

Но, если серьёзно, то на мой взгляд и по моему скромному опыту в приведённом выше случае бумажки не шибко спасут.

Наоборот - будет лишь иллюзия защиты, которой нет.

[Mix]

Цитата

Наоборот - будет лишь иллюзия защиты, которой нет.

В таком случае и завещание можно переписать.

100 % защиты нет.
но наличие договора и решения, куда можно в любое время поставить нужную дату и номер, существенно может облегчить жизнь, конечно, если этот чел еще раньше не продаст свою долю комуто.

[Irina_N]

plazza, обычно юрики, учреждая таких "племянниц" "дочками" -то их назвать трудно строят работу таким образом, чтобы у этой фирмочки все было в аренде и рисковать приходилось бы месячным оборотом фирмы + УК. Потому как ни одна бумаженция без даты не защитит от увода активов (кстати, тоже договор зхадним числом сделать не проблема, когда подпись твоя и печать на руках, и карточка в банке с твоей подписью есть)

[NataN]

надо поработать с Уставом общества, по максимуму усложнить отчуждение доли и имущества. Возможностей много, Уставом даже можно запретить переход доли наследнику. Можно с директором заключить обязательственные соглашения, по которым он просто будет вынужден отдать это ООО, иначе он сам попадет на денежные взыскания.

[almira]

А завещание - это не шутка. Человек понимает всю серьёзность положения и ответственность, и то, что завещание не все и не всегда успевают вовремя переписать.

Это дисциплинирует.

[Mix]

almira

Цитата

А завещание - это не шутка. Человек понимает всю серьёзность положения

представляю ситуацию, когда говоришь человеку, что: "Да ты можешь и не успеть переписать...в общем ты меня понял,браток?"

Цитата

Можно с директором заключить обязательственные соглашения, по которым он просто будет вынужден отдать это ООО, иначе он сам попадет на денежные взыскания.

может поделитесь?
мне ближе совет Irina_N

[NataN]

Цитата

может поделитесь?

договор займа с директором (который как я понял еще и учредитель этого ООО) , в качестве обеспечения займа - доля в ООО, сумма займа при это должна быть такая, чтобы ему было выгоднее отдать ООО.....(как один из вариантов)

Сообщение отредактировал NataN: 19 July 2004 - 18:00

[kuropatka]

plazza

Цитата

как перестраховаться настоящему учредителю (юрику) от потери данного бизнеса (на случай если с физиком что случится или он надумает "брыкаться"

А никак толком не подстрахуетесь. Завещание всегда можно изменить. Договор без даты - так же ненадежен, этот физик всегда может уступить долю другому лицу.

Правда, намек на подписание завещания может убедить его в серьезности намерений фирмы...

[plazza]

спасибо всем откликнувшимся!

Цитата

договор займа с директором (который как я понял еще и учредитель этого ООО) , в качестве обеспечения займа - доля в ООО, сумма займа при это должна быть такая, чтобы ему было выгоднее отдать ООО.....(

ООО работает на предприятие (реального учредителя) - оказание услуг перевозки
смысл всей схемы - вывод всего автопарка (персонал за штат), в т.ч. специализированная техника, НО вся техника - ТОЛЬКО в аренду, а займ всегда можно отдать заработав денег. или и постоянно давать
на самом деле риски:
1) налаженный бизнес + лицензии - в случае чего придется переоформлять, а техника будет простаивать (по внешним перевозкам - доставка товара клиентам)
2) персонал
3) возможность для учредителя положить в карман всю прибыль
Добавлено @ [mergetime]1090239208[/mergetime]

Цитата

надо поработать с Уставом общества, по максимуму усложнить отчуждение доли и имущества. Возможностей много, Уставом даже можно запретить переход доли наследнику.

интересна практика по поводу запрета перехода доли по наследству и др. - я не спец по ООО - поделитесь?

[kuropatka]

NataN

Цитата

надо поработать с Уставом общества, по максимуму усложнить отчуждение доли и имущества. Возможностей много, Уставом даже можно запретить переход доли наследнику.

Нельзя сильно ограничить возможности единственного участника. Максимум - ввести нотариальную форму переход долей, чтоб задним числом не продал.

plazza

Цитата

ООО работает на предприятие (реального учредителя) - оказание услуг перевозки смысл всей схемы - вывод всего автопарка (персонал за штат), в т.ч. специализированная техника, НО вся техника - ТОЛЬКО в аренду

Не понял - это ООО с физиком будет собственником техники? Или только арендатором? Но лицензия все равно на нем? Тогда вы сильно рискуете... Вся подстраховка - только на основе личных отношений.

[plazza]

Цитата

Не понял - это ООО с физиком будет собственником техники? Или только арендатором? Но лицензия все равно на нем? Тогда вы сильно рискуете...

нет. вся техника в собственности у предприятия и дается ООО в аренду (лицензию можно получить имея а/т в аренде, не обязательно собственность)

[NataN]

Цитата

а займ всегда можно отдать заработав денег. или и постоянно давать 

поэтому я и сказал, что сумма займа должна быть такая, чтобы ее невозможно было с легкостью закрыть, смотрите шире на мою мысль, тут срок должен быть незамедлительно - по требованию займодавца и т.д.

Цитата

интересна практика по поводу запрета перехода доли по наследству и др. - я не спец по ООО - поделитесь? 

в ЗАконе об ООО есть диспозитивная норма, которая предусматривает возможность уставом общества запрещать переход доли по наследству или наследство может быть принято только с согласия других участников (поскольку участник у нас один, то лучше использовать первый вариант)

Цитата

Нельзя сильно ограничить возможности единственного участника. Максимум - ввести нотариальную форму переход долей, чтоб задним числом не продал.

это тоже хороший вариант, Закон дает такую возможность, я согласен с данной рекомендацией, но это не все что можно сделать.

Еще можно усложнить процедуру принятия решения учредителя, дабы потом можно было его решение признать не действительным.

В Вашем случае нужно безусловно проштудировать Закон "об ООО" и изучить все диспозитивные нормы данного закона. Используя возможности прописывать те или иные положения в Устав, которые предоставляет законодатель, можно более менее защитить свой бизнес.

[Nata_lea]

Договор займа неплохой выход, а потом в качестве обеспечительной меры залог доли, вот только опять таки ряд вопросов?
1. где гарантия того, что этот физик долю еще раз не заложит? (хотя здесь уже идет речь о первоначальных обязательствах и последующеих).
2. и долг физик может вернуть, а если кредитор отказывается принять долг, то физик идет к нотариусу и кладет денежки на депозит и обязательства физика перед кредитором исполнены.

Завещание тоже выход, т.к. все мы под богом ходим сегодня есть, а завтра кирпич на голову и ..., вот только мера эта тоже не на каждый день.

Итог: лекарство, которое бы полностью излечило больного, отсутсвует.
Добавлено @ [mergetime]1090246594[/mergetime]
"в ЗАконе об ООО есть диспозитивная норма, которая предусматривает возможность уставом общества запрещать переход доли по наследству или наследство может быть принято только с согласия других участников (поскольку участник у нас один, то лучше использовать первый вариант)"

В данном случае возникает вопрос, а к кому доля перейдет, если по наследству передавать нельзя, государству?

[NataN]

Цитата

В данном случае возникает вопрос, а к кому доля перейдет, если по наследству передавать нельзя, государству?

доля переходит Обществу.

Сообщение отредактировал NataN: 19 July 2004 - 20:32

[almira]

Цитата

В Вашем случае нужно безусловно проштудировать Закон "об ООО" и изучить все диспозитивные нормы данного закона. Используя возможности прописывать те или иные положения в Устав, которые предоставляет законодатель, можно более менее защитить свой бизнес.

Проштудировали, изучили, даже что-то написали http://forum.klerk.r...ead.php?t=15166 (там, ближе к концу) и пришли к выводу, который и написали.

Какой, извините, Устав? Кто его меняет и кто при этом держит свечку, т.е. Заявитель?

О чём вы, господа (или барышни)?

[kuropatka]

NataN

Цитата

в ЗАконе об ООО есть диспозитивная норма, которая предусматривает возможность уставом общества запрещать переход доли по наследству

almira прав - кому и что мы будем запрещать уставом, если участник один? Он этот устав сменит в любой момент своим решением.


plazza - а нет возможности передать небольшую, пусть даже чисто символическую долю другому лицу?

[plazza]

у руководтсва появилась мысль купить эту 100% долю и заиметь-таки дочку
заморачиваюсь следующим: как покупать? требуется ли предварительная оценка доли?
Добавлено @ [mergetime]1090300741[/mergetime]
кстати, а подарить физик свою долю может? и какие при этом будут последствия?

[Mix]

как покупать?
А по номиналу ваше руководство не устроит?

Цитата

кстати, а подарить физик свою долю может?

ЗАКОН РФ от 12.12.1991 N 2020-1
"О НАЛОГЕ С ИМУЩЕСТВА, ПЕРЕХОДЯЩЕГО В ПОРЯДКЕ НАСЛЕДОВАНИЯ ИЛИ ДАРЕНИЯ"

[plazza]

по номиналу я думаю устроит - тогда я так понимаю оценка не нужна?
поправте схему:
1. юрик принимает решение СД о покупке доли
2. Учредитель ООО (физик) принимает решение о продаже доли
3. заключение договора купли-продажи доли, извещение ООО, рег. в ИМНС
4. принятие решения о внесении изм-й в Устав
5. рег. изменений Устава в ИМНС

еще предложения?

[Mix]

1. юрик принимает решение СД о покупке доли
2. Учредитель ООО (физик) принимает решение о продаже доли
3. заключение договора купли-продажи доли, извещение ООО
4. принятие решения о внесении изм-й в Устав
5. рег. изменений Устава в ИМНС (13001, 14001)
6. уведомление об участии юрика вдругой ООО

Цитата

еще предложения?

нет возражений

Добавлено @ [mergetime]1090303459[/mergetime]
и еще
Фз об ООО
Статья 6. Дочерние и зависимые общества

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, [b]обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о

честно скажу ни разу не делал
какая тут может быть отве-ть?