Всем здоровья и доброго дня.
Тема немного на стыке ГК и корпоративки.
Вдруг кто-то захочет покритиковать позицию, связанную с истечением "срока исковой давности" применительно к следующей ситуации.
На годовом общем собрании акционеров, проведенном в июне 2013 года, было принято решение о выплате дивидендов.
На текущий момент дивиденды так и не выплачены.
Хочется сделать так, чтобы акционер на текущую дату (в 2020 году) не утратил право на получение этих дивидендов. При это нужно не допустить истечения "срока исковой давности" (в кавычках потому, что в п. 9 ст. 42 закона об АО установлен специальный срок).
См. выделенное жирным из этого пункта закона:
Цитата
9. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок для обращения с указанным требованием не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе общества такой срок не может превышать пять лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. Срок для обращения с требованием о выплате невостребованных дивидендов при его пропуске восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.
По истечении такого срока объявленные и невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
Сценарий следующий.
Закон не устанавливает, что требование в данном случае должно быть предъявлено непосредственно в суд.
В связи с этим мы исходим из того, что оно может быть предъявлено в том числе и к акционерному обществу.
Учитывая то, что трехлетний срок на предъявление требования о выплате дивидендов истекает в июне 2016 года, акционер предъявил требование к обществу в мае 2016 года о выплате этих дивидендов (есть отметка о получении требования акционера обществом в 2016 году; "задней датой" документы конечно же не подписывались, никаких рисков в связи с этим нет, предположим).
Таким образом, дивиденды у нас стали "востребованными", обязанность у общества по их выплате не прекращается в связи с истечением трехлетнего срока.
Закон не устанавливает срок, в течение которого обществом должно быть исполнено такое требование акционера (установлен лишь срок на предъявление требования).
В связи с этим акционер, предъявляя требование и руководствуясь ст. 314 ГК РФ, а также полной свободой при осуществлении своих корпоративных прав и отсутствием иного регулирования, установил в требовании срок на выплату – 2020 год, к примеру.
Таким образом, срок исковой давности у нас будет течь с 2020 года – по окончании срока для исполнения (п. 2 ст. 200 ГК РФ).
При этом в 2020 году в части сроков исковой давности мы будем руководствоваться ГК РФ и специальная норма – п. 9 ст. 42 закона об АО – уже не будет иметь значения.
Разбейте позицию, пожалуйста.
Вариант для того, чтобы попробовать убить позицию.
Предположим, акционер обращается в суд и говорит:
"Уважаемый суд, я ведь успел предъявить требование в трехлетний срок к обществу. Но "новый" срок, установленный на добровольное исполнение, вышел, помогите, плиз".
Суд ему:
"Дружище, ты обратился в суд в 2020 году. Решение о выплате дивидендов принято фиг знает когда – в 2013-ом. По смыслу п. 9 ст. 42 закона об АО установленный в этом пункте срок является пресекательным и в него ты и должен был уложиться, предъявляя свое требование в суд. Обязательство по выплате дивидендов возникло у общества с даты принятия решения на ГОСА. Закон не предусматривает возможность устанавливать в требовании "новый" срок на исполнение давно возникшего обязательства по выплате дивидендов. Нормы материального права неправильно ты применяешь".
Судебной практики по таким случаям не увидел.
Вопрос на самом деле в том числе и теоретический – соотношение и правовая природа пресекательных сроков и срока исковой давности. Если бы в п. 9 ст. 42 закона об АО указали, что трехлетний срок – это срок на предъявление требования в суд, было бы сразу все понятно.
Сообщение отредактировал Roadjack: 20 April 2020 - 19:07
