Сообщений в теме: 50

[Сержант]

Господа, прошу помочь.
Имеется ЗАО с единственным акционером.

Единственный акционер ЗАО – ООО, Ген директор ООО - единственного акционера и ген директор самого ЗАО – одно и то же лицо.
Оформление крупной сделки.

Будет ли совершаемая сделка сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 81 зак. Об АО? Поскольку аффилированное лицо участника ЗАО (ген. Директор ООО) занимает должность в органах управления ЗАО – является одновременно ген. директором?
И какие документы нужно делать по крупной сделке в таком случае?

Согласно п. 5 ст. 79 зак. об АО
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
Соответственно решение о крупной сделке не нужно.
Согласно ст. 81 зак. об АО - заинтересованность, положения нстоящей главы не применяются в случае заинтересованности всех акционеров. Получается, что никакие документы не нужны? А требуется ли решение о совершение о крупной сделки от акционера - ООО? Если оно косвенно приобретает имущество стоимостью более 50%?
Кто знает, что в таком случае подают в ФРС.

[Romuald]

Много всяких буков, но нет основного: каково содержание сделки и кто является ее сторонами?

[Сержант]

Romuald , купля-продажа недвижимости.
Одна сторона к нам никакого отношения не имеет.
Другая сторона - ЗАО. Единственный акционер ЗАО - ООО.
Ген. Директор ЗАО и ген. Директор ООО - одно и то же лицо.

[vbif]

Сержант
1. будьте любезны и укажите более точно по какому из оснований сформулированных в 81 ЗобАО вы определили эту сделку как интересную.

2. что до выводов об одобрении крупных которые одновременно являются интересными, то эти выводы не верны...если сделка является и крупной и интересно то применяются положения об инетресных сделках...если же при этом положения об инетересных не могут быть применены - применяется крупность...используйте поиск...

[Romuald]

Сержант, п.1 ст.81 Закона об АО состоит из двух частей.

В первой описывается, кто МОЖЕТ БЫТЬ признан заинтересованным.

Во второй - при каких обстоятельствах эти лица ПРИЗНАЮТСЯ заинтересвоанными.

Вот какое из этих обстоятельств Вы притянули к Вашему случаю?

Добавлено в [mergetime]1219665072[/mergetime]

Цитата

А требуется ли решение о совершение о крупной сделки от акционера - ООО? Если оно косвенно приобретает имущество стоимостью более 50%?

А если его не будет, то что тогда?

[Сержант]

Аффилированное лицо участника (ген. директор ООО) одновременно занимает должность в органах управления стороны сделки.

Звучит на первый взгляд совершенно бредово, но всё не так просто.

Никогда бы сам к такой мысли не пришел, если бы не знал не по наслышке о похожей ситуации, в которой ФРС заставила людей делать решение о заинтересованности. Известная мне ситуация. Сделка. Одна из сторон - ООО с двумя участниками - юриками. Ген директор одного из участников - юриков одновременно ген. директор ООО - стороны сделки. Почти то же, что у меня сейчас.

[vbif]

Сержант

Цитата

Звучит на первый взгляд совершенно бредово, но всё не так просто.

ничего бредового...
но тем не менее еще раз спрошу..

кто именно у вас это самое заинтересованное лицо?
коротко и емко...а потом можно будет двинуться дальше...

[Romuald]

Цитата

Аффилированное лицо участника (ген. директор ООО) одновременно занимает должность в органах управления стороны сделки.

Как это соотносится с тем, что

Цитата

Одна сторона к нам никакого отношения не имеет.
Другая сторона - ЗАО

[Сержант]

Romuald, в том то и дело! Я сам когда-то считал, что заинтересованность предполагает наличие заинтересованных лиц на двух сторонах сделки. У нас заинтересованность "с одной стороны"!

Заинтересованное лицо - ген. директор стороны по сделке (ЗАО), и он же одновременно аффилированное лицо единственного акционера по сделке!

Еще раз напишу, что понять сам этого долго не мог, если бы не знал точно о ситуации, описанной мной в 6 посте, т.е. в практически аналогичной ситуации ФРС заставила делать решение по заинтересованности. Формулировку из того решения (которое уже прошло регистрацию) сейчас перепечатаю дословно, только названия уберу:

Данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку аффилированное лицо участника ООО «ХХХ» (сторона сделки), владеющего более 20 процентов голосов от общего числа голосов участников Общества – Генеральный директор ООО «УУУ»(участник) Иванов И.И. - нимает должность в органах управления ООО «ХХХ»(сторона) именно является Генеральным директором данного Общества.

Прошу не кидать яйцами - это не я придумал.

[vbif]

Сержант
а разве мы не про АО говорим?
ну разве вы не сделку с заинтересованностью АО анализируете?
есл и да то зачем вам 45 ЗобОО?

ага...
значит вы понимаете что можно быть заинетересованным в сделке и не быть при этом акционером?
это замечательно...

поверте, я не ради издевки или глума...просто разные люди сюда ходят...

значит заинетересованным в сделке лицом вы считаете генерального директора (это возможно).

а почему вы говорите что в этой ситуации это сделка в которой заинтересованы все акционеры?

Цитата

Согласно ст. 81 зак. об АО - заинтересованность, положения нстоящей главы не применяются в случае заинтересованности всех акционеров. Получается, что никакие документы не нужны?

Добавлено в [mergetime]1219668463[/mergetime]
да...и это...выб воздержались от приведения в качестве аргумента мнения ФРС...я не к тому что оно верно/не верно...просто это не совсем тот орган на который можно ссылаться аргументируя свою позицию...

Добавлено в [mergetime]1219668639[/mergetime]
я сумел сформулировать свой вопрос?
нет?

повторю...
если вы называете заинтересованным лицом ЕИО то на каком основании вы предлагаете не учитывать голоса ООО при одобрении сделки с заинтересованностью...а ведь вы именно из этого исходите говоря о том что налицо сделка в которой заинетересованны все акционеры общества..так?

[Сержант]

Мы говорим об АО.
Но я знаю от знакомого о похожем случае, где стороной сделки было ООО, и цитирую из решения, которое принималось по ООО. Для примера просто.

И признаюсь честно - я сам этого толком не понимаю - потому и спрашиваю.
У меня у самого без чужих советов мысль о наличии тут заинтересованности не появилась бы.

Цитата

поверте, я не ради издевки или глума...просто разные люди сюда ходят...

значит заинетересованным в сделке лицом вы считаете генерального директора (это возможно).

Если не ради издевки - прошу раскрыть мысль.

Цитата

а почему вы говорите что в этой ситуации это сделка в которой заинтересованы все акционеры?

Еще раз. Я ничего не говорю, я сам лично вообще считаю, что тут заинтерерсованности нет, заинтересованность в похожих ситуациях усматривает ФРС. Поэтому пришел посоветоваться.

[Alxhom]

vbif
не, ну что ты глумишься, а?

Сержант

Цитата

У нас заинтересованность "с одной стороны"!

не бывает заинтересованности "с одной стороны"...

Цитата

Еще раз напишу, что понять сам этого долго не мог, если бы не знал точно о ситуации, описанной мной в 6 посте, т.е. в практически аналогичной ситуации ФРС заставила делать решение по заинтересованности.

если я вас заставлю ходить на четвереньках, это будет означать, что эволюция моими силами двинулась вспять?



Добавлено в [mergetime]1219668858[/mergetime]

Цитата

заинтересованность в похожих ситуациях усматривает ФРС

да и черт с ней... бывают такие органы, которым легче дать, чем объяснять, почему не хочешь...

[vbif]

Alxhom

Цитата

не, ну что ты глумишься, а?

и тебе не болеть)))

Сержант

Цитата

ничего не говорю,

пааазвольте

Цитата

Согласно п. 5 ст. 79 зак. об АО
В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
Соответственно решение о крупной сделке не нужно.
Согласно ст. 81 зак. об АО - заинтересованность, положения нстоящей главы не применяются в случае заинтересованности всех акционеров. Получается, что никакие документы не нужны? А требуется ли решение о совершение о крупной сделки от акционера - ООО? Если оно косвенно приобретает имущество стоимостью более 50%?

это разве не ваши выводы?

я просто предлагаю упражнять мозг...не больше не меньше...

[Romuald]

Сержант, если Вы общаетесь с больным работником Росрегистрации, то не пытайтесь его переубедить с помощью законов логики - они в его мозгу не работают. Но и не пытайтесь у других людей выяснить, как закон регулирует те иррациональные действия, которые он просит совершить

[vbif]

Сержант

Цитата

заинтересованность в похожих ситуациях усматривает ФРС. Поэтому пришел посоветоваться.

ну так давайте допустим что ее усмотрение абсолютно справедливо...
ну типа...есть заинтересованность...
так что вы в таком случаете думаете ее устроит?

решение об одобрении сделки с заинтересованностью принятое 100%ным участником то бишь ООО в лице его ЕИО...или же

как вы изначально предлагали это будет сделка в которой заинтересованны все акционеры ЗАО и, следовательно можно только одобрять сделку как крупную?

мне просто хочется понять что по этому поводу думаете вы.

[Сержант]

Цитата

мне просто хочется понять что по этому поводу думаете вы.

Я думаю должно быть решение по крупной и справка о незаинтересованности.

Но, учитывая опыт коллег, может понадобиться решение о крупной и, вероятно, какая-то бумажка, объясняющая невозможность представления решения по заинтересованной. Когда-то давно я делал справку о невозможности предоставления дополнительно запрошенного протокола голосования в связи с тем, что голосовать некому - все заинтересованы. Вероятно что-то похожее понадобится.

[vbif]

кстати...и подход такой не нов..
еще (удалил фамилию) по моему писал про то что акционер юридическое лицо владеющий более чем 50% акций общества формально может быть признан заинтересованным во всех сделках совершаемых АО...как лицо чье афиллированное лицо т.е. АО является стороной сделки...

Сообщение отредактировал vbif: 25 August 2008 - 19:20

[Romuald]

Да уж, автора подхода бы заставить съесть свою писанину. А то попадает на глаза всяким неумным.

Интересно, а как всякие госАО действуют? Покупку каждого карандаша через СД проводят?

[vbif]

Romuald
да я не знаю...
про автора лучше потру...а то помню что читал в ХиПе...но в авторстве не уверен...

[Сержант]

Цитата

кстати...и подход такой не нов..
еще ... по моему (могу ошибаться) писал про то что акционер юридическое лицо владеющий более чем 50% акций общества формально может быть признан заинтересованным во всех сделках совершаемых АО...как лицо чье афиллированное лицо т.е. АО является стороной сделки...

Извините, если начну тупить, но.
При таком подходе получается, что любая крупная сделка, совершаемая АО, у которого есть владеющий более чем 50% акций акционер является заинтересованной. При этом получается, что лицо, имеющее наибольшее кол-во акций как раз и не принимает решений - не может голосовать как заинтересованное?

[vbif]

Сержант
эк вы меня)))
я ж поправился с фамилией...)) не уверен я что это его...

именно про это и писал автор...но писал он это говоря про "несовершенство юридической техники" действующего акционерного закона...

Сообщение отредактировал vbif: 25 August 2008 - 19:25

[Сержант]

Цитата

эк вы меня)))

Слово не воробей
Не всё ж Вам смеяться.
Однако не могу сказать, что тема раскрыта.

[vbif]

Сержант

Цитата

Однако не могу сказать, что тема раскрыта.

а вы ее перечтите и ответте еще раз кто именно у вас МОЖЕТ являтся заинтересованным лицом..
вот это что вы написали

Цитата

Заинтересованное лицо - ген. директор стороны по сделке (ЗАО), и он же одновременно аффилированное лицо единственного акционера по сделке!

ответ не верный...

[Сержант]

Перед сном будет время - перечитаю, сейчас к сожалению 5 мелких вопросв приходится решать.

Однако похоже, что многие пишут не с целью помочь либо обсудить какой-то вопрос, а главным образом желая доказать своё интеллектуальное превосходство. Это нехорошо.

[vbif]

Сержант
вы еще раз перечтите ЗобАО с тем что бы понять что основание которое вы привели не предусмотрено законом...
вы как то уж шибко вольно трансформируете написанное в ЗобАО...

при этом, смотрите...
если вы говорите что заинтересованное лицо ЕИО то у вас абсолютно нормальная сделка с заинтересованностью которую должно одобрять ООО т.е. единственный акционер (ведь не он же по вашему заинтересован...а чьи голоса не учитываются в голосовании)?

если же вы подумаете и вдруг решите что заинтересованным лицом является ООО, то налицо сделка в которой заинтересованны все что повлечет необходимость принятия решения по крупной сделке...

если вы вообще не увидите заинтересованности, то уж крупность все равно придется одобрять...

какой вывод?))))))))
во всех трех случаях нужно решение единственного акционера)))
так чего здесб обсуждать?


Добавлено в [mergetime]1219672609[/mergetime]
Сержант

Цитата

Однако похоже, что многие пишут не с целью помочь либо обсудить какой-то вопрос, а главным образом желая доказать своё интеллектуальное превосходство. Это нехорошо

вот это вы зря написали....
честно зря...



Добавлено в [mergetime]1219673258[/mergetime]
Сержант
кстати.
я просмотрел ваше участие в общем деле юрклуба.
это не сложно.
так вот.
с момента регитсрации вы никому ничем не помогли. вы занимаетесь исключительно тем что призываете вам помогать и разбираться окружающих.
в такой ситуации не вам сетовать на чей бы то ни было тон.

вы очень похожи на юзера который вспоминает о юрклубе исключительно и только тогда когда ему самому что то нужно.