http://www.consultan...doc_LAW_162608/
Закон просто фонтанирует интересным, но что привлекает внимание:
В статье 53:
Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.
Итак, от имени ЮЛ вправе будут действовать несколько органов и ЕИО по определению перестает быть таковым. Не касаясь технической стороны дела (необходимости введения новых форм, отражающих как именно – совместно или независимо – действует данное лицо), предвижу забавные споры по поводу взаимоисключающих сделок, совершенными разными лицами в отношении одного предмета или объекта. Не ясно, как такие споры можно в принципе разрешать – но вывернулись же даже с оспоримыми сделками путем судьбоносного разъяснения ВАС … что то столь же «разумное» появится и тут.
Статья 53.1:
2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
Определение добросовестности неучастия находится за пределами моего понимания. То есть если лицо было уведомлено о собрании, но не приняло участие в принятии решения без уважительной причины – оно все равно несет ответственность за принятое решение ? Сильно, весьма.
В статье 57:
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Интересно. Пока не могу просчитать все последствия, но внимание обратить стоит.
Там же:
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
Это сильно. Требует принятия специального закона по данной теме, ибо вопросов масса.
Вообще изменений по вопросам реорганизации и ликвидации - просто непаханое поле … обсуждений хватит на отдельную тему.
Статья 65.1.
- одарила нас делением на корпоративные и унитарные юридические лица.
Терминология странная, но привыкнем.
Статья 65.2
Интересно, но самое интересное –
3. Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.
Итак, возврат корпоративного контроля с нами. Да еще помноженный на принцип «справедливости» и «негативных социальные и других публично значимых последствий». Я не уверен, что п.3 писал юрист, но что юристам он выйдет боком – уверен.
Статья 66.3
- порадовала нас делением на публичные и непубличные общества и довольно интересным перечнем «послаблений» (?) для непубличных обществ.
Статья 67
- превратила иски 10%ника в иски любого участника непубличного общества (т.е. включая ЗАО). Ну что ж, число исков увеличится, работы прибавится … это неплохо
Статья 67.2. Корпоративный договор
- ценна в первую очередь возможностью заключения его аналога с третьими лицами. Очень перспективная статья.
Ну и конечно, одно из самых вкусных изменений:
Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Очень хочется сказать матом. Но раз по правилам конференции нельзя ...
Итак, все ЗАО будут «удостоверять» свои решения у регистраторов или нотариусов, ООО, если не озаботятся соответствующим решением об изменении устава или отдельным (а также в случае корпоративного конфликта) – у нотариусов. Желание бороться с протоколами задним числом просто очевидно.
Это ж (цензура) просто песня !
Куплет первый (неосновной, запевный). Регистраторы.
Регистраторы часто живут в своем собственном мире, в котором нет места глубоким корпоративным знаниям. Однако если раньше можно было не особо этим заморачиваться, то с обязательной передачей реестра и заверением протоколов нас ждет просто райская жизнь со всякими «а я считаю, что подсчитывать бюллетени надо так, а не нравится – вообще вам собрания не будет».
Куплет второй (основной). Нотариусы.
1. Что делать - нотариального действия, предусмотренного Основами, для данного случая не существует – это не свидетельствование подписи, не удостоверение сделки и не свидетельствование факта. Что будет делать нотариус – они сами не знают.
2. Где делать – это тоже вопрос. Очевидно,что присутствие (состав) можно свидетельствовать только по месту собрания – таким образом, обществам навязывают не только услугу, но и дополнительный тариф за выезд.
3. Как делать – очевидно, что приехать, но дальше что – подменить СчК ? А как свидетельствовать при предварительной рассылке бюллетеней ? Стоит на пришедшем в общество бюллетене неизвестная нотариусу подпись, не при нем поставленная – что должен делать нотариус ? И сколько нот действий происходит – одно (принятие решения плюс состав), два (принятие решения и состав), много (участие каждого свидетельствуется отдельно) ?
А для АО, где протокол составляется в течение трех дней – что свидетельствует нотариус – если нет протокола даже ? И когда он это свидетельствует ?
И добавим, что нотариусы, в отличие от регистраторов, всегда живут в своем собственном мире, в котором корпоративные знания … встречаются иногда. Если профессиональные корпоративщики не способны ответить на эти вопросы – как на них ответят нотариусы ???
Сообщение отредактировал Yago: 15 May 2014 - 16:58
