Сообщений в теме: 30

[ТатаТатьяна]

Добрый день.

Ситуация следующая: в ООО единственный участник, сейчас создаем Совет директоров (члены Совета директоров соответственно не будут участниками ООО, это третьи лица) и передаем Совету директоров максимум полномочий.

В законе написано, что если члены Совета директоров не являются участниками ООО, то они могут присутствовать на собраниях и иметь право совещательного голоса.

 

То есть, если единственный участник решит внести какие-нибудь изменения в Устав (это его исключительная компетенция), он может даже не оповещать об этом Совет директоров и оформлять все решением от своего имени?

 

И обратная ситуация: если избрание Единоличного исполнительного органа Общества - это компетенция Совета директоров, то они могут сделать это без приглашения участника, его голос тут не учитывается? И все оформляется Протоколом?

 

И еще, подскажите, пожалуйста, где можно подробно почитать о взаимодействии Совета директоров и участников Общества (как правильно созывать собрания, голосовать, кого приглашать, кого нет).

 

Спасибо!

[Wilka]

И еще, подскажите, пожалуйста, где можно подробно почитать о взаимодействии Совета директоров и участников Общества (как правильно созывать собрания, голосовать, кого приглашать, кого нет).

в уставе, например, еще практику судебную почитайте

[ТатаТатьяна]

Wilka, Устав мы сами придумываем и не хотелось бы в дальнейшем что-то упустить. Совет директоров в ООО не так часто встретишь и хороших образцов Уставов нет

[Начальник]

В законе написано, что если члены Совета директоров не являются участниками ООО, то они могут присутствовать на собраниях и иметь право совещательного голоса. То есть, если единственный участник решит внести какие-нибудь изменения в Устав (это его исключительная компетенция), он может даже не оповещать об этом Совет директоров и оформлять все решением от своего имени?

Да нет, оповещать  обязан.

[scorpion]

Первый раз слышу об ООО с советом директоров, но без юриста

И главное, на фига козе баян - СД при единственном участнике?

Сообщение отредактировал scorpion: 21 October 2014 - 13:29

[Начальник]

И главное, на фига козе баян - СД при единственном участнике?

вот это тоже вопрос № 1

[vbif]

И главное, на фига козе баян - СД при единственном участнике? вот это тоже вопрос № 1

стандартное заблуждение огромного числа снобов считающих себя разбирающимися в корпоративке но на деле сталкивающихся исключительно с "псевдо" юридическими лицами и/или с кэптивными структурами и, как следствие, забывших или не знающих о том, что в жизни существуют реальные юридические лица ведущие реальную хозяйственную деятельность и реальные портфельные инвесторы не обладающие специальными знаниями в той или иной сфере хозяйственной деятельности, и реальные профессиональные менеджеры способные взять на себя обязательства и ответственность перед этими инвесторами за обеспечение прибыльности их вложений    

[Ludmila]

стандартное заблуждение огромного числа снобов считающих себя разбирающимися в корпоративке но на деле сталкивающихся исключительно с "псевдо" юридическими лицами и/или с кэптивными структурами и, как следствие, забывших или не знающих о том, что в жизни существуют реальные юридические лица ведущие реальную хозяйственную деятельность и реальные портфельные инвесторы не обладающие специальными знаниями в той или иной сфере хозяйственной деятельности, и реальные профессиональные менеджеры способные взять на себя обязательства и ответственность перед этими инвесторами за обеспечение прибыльности их вложений

 

Я лично перевела этот вопрос на юридический как "перед тем, как расписывать в Уставе положения относительно СД, необходимо определиться с целями его создания в конкретном ООО".

Хотя, может, в него вкладывали и иной подтекст...

[vbif]

ну...тоже вариант

хотя сказать то я хотел что изначально исходить из бессмысленности создания СД в ООО дело весьма опрометчивое

[Litroed]

 

И главное, на фига козе баян - СД при единственном участнике? вот это тоже вопрос № 1

стандартное заблуждение огромного числа снобов считающих себя разбирающимися в корпоративке но на деле сталкивающихся исключительно с "псевдо" юридическими лицами и/или с кэптивными структурами и, как следствие, забывших или не знающих о том, что в жизни существуют реальные юридические лица ведущие реальную хозяйственную деятельность и реальные портфельные инвесторы не обладающие специальными знаниями в той или иной сфере хозяйственной деятельности, и реальные профессиональные менеджеры способные взять на себя обязательства и ответственность перед этими инвесторами за обеспечение прибыльности их вложений    

 

а ещё СД может быть обязателен у организации, занимающейся опред. видам деятельности... типа лицензионные требования

[Ludmila]

хотя сказать то я хотел что изначально исходить из бессмысленности создания СД в ООО дело весьма опрометчивое

С этим я согласна. Но когда плюсанула, про этот вариант почему-то не подумала.

 

а ещё СД может быть обязателен у организации, занимающейся опред. видам деятельности... типа лицензионные требования

А это один из вариантов ответа на вопрос, зачем в конкретном ООО нужен СД.

[scorpion]

стандартное заблуждение огромного числа снобов считающих себя разбирающимися в корпоративке но на деле сталкивающихся исключительно с "псевдо" юридическими лицами и/или с кэптивными структурами и, как следствие, забывших или не знающих о том, что в жизни существуют реальные юридические лица ведущие реальную хозяйственную деятельность и реальные портфельные инвесторы не обладающие специальными знаниями в той или иной сфере хозяйственной деятельности, и реальные профессиональные менеджеры способные взять на себя обязательства и ответственность перед этими инвесторами за обеспечение прибыльности их вложений

стандартное заблуждение некоторых снобов считающих только себя разбирающимися в корпоративке, что реальные профессиональные менеджеры должны входить в состав в СД, а не КИО (если уж реальный портфельный инвестор не доверяет реальному профессиональному менеджеру в качестве ЕИО На фига козе баян в виде именно СД?

Кстати, заслуживает отдельного рассмотрения портфельный инвестор со 100% долей в ООО

Сообщение отредактировал scorpion: 21 October 2014 - 18:59

[vbif]

тормозам объясняю

не существует в природе людей способных одинаково хорошо разбираться в одновременно в особенностях ценнобумажного, строительного и налогового законодательства

более того, как правило, ЕИО выполняет совсем другие функции 

но, как грится, не в коня корм

хе-хе

продолжайте играть в песочнице

[Yago]

Обложили друг друга, а зачем ...

Если участник говорит - " я ни копья не понимаю и не хочу ничего решать, давайте только прибыль мне" - появляется СД. Если участник говорит " я ни икса не понимаю, но решать хочу сам. а вы мне советуйте" - появляется КИО.

 

 

 

И еще, подскажите, пожалуйста, где можно подробно почитать о взаимодействии Совета директоров и участников Общества (как правильно созывать собрания, голосовать, кого приглашать, кого нет).

Знаю только один хороший источник, вызывающий _у меня_ безусловное доверие - мои аналитические записи Все остальное распылено и сдобренно толстым слоем юридических и псевдоюридических ИМХО.

По каждому конкретному вопросу вам придестя копать отдельно, выискивая жемчуг в куче ... имхов

Сообщение отредактировал Yago: 21 October 2014 - 19:23

[scorpion]

тормозам объясняю
не существует в природе людей способных одинаково хорошо разбираться в одновременно в особенностях ценнобумажного, строительного и налогового законодательства
более того, как правило, ЕИО выполняет совсем другие функции 
но, как грится, не в коня корм
хе-хе

продолжайте играть в песочнице

Существуют люди, которые в силу собственного снобизма не разобравшись в довольно простом кейсе, почему-то продолжают тормозить и начинают обвинять в этом других Другим же могу пояснить, что в случае ООО с единственным участником создание СД никаких преимуществ не дает, а только излишне усложняет формальную структуру управления.

[Yago]

То есть, если единственный участник решит внести какие-нибудь изменения в Устав (это его исключительная компетенция), он может даже не оповещать об этом Совет директоров и оформлять все решением от своего имени?

Именно. Ибо последствий "несовещания" не предвидится.

 

 

И обратная ситуация: если избрание Единоличного исполнительного органа Общества - это компетенция Совета директоров, то они могут сделать это без приглашения участника, его голос тут не учитывается? И все оформляется Протоколом?

По закону да. Но предполагается, что члены СД проводят в СД волю избравшего их туда лица. В данномконкретном случае СД, избравший неугодного участнику ЕИО, просуществует ровно столько, сколько участнику потребуется на написание своего решения об образовании нового СД.

 

Вы поймите, у вас будет очень экзотическая ситуация. КОУ (он же СД) создается, чтоб по менее глобальным вопросам, нежели вопросы ОСУ,  приводить в согласование волю _разных_ участников. У вас же - чтоб не теребить _одного_ участника. Отсюда огромная масса плохих и изредка хороших положений о СД, внутрикорпоративных регламентов и пр., которые вы где то найдете, вам не помогут - у вас все просто  - 

Участник: "Короче, вы, лебедь, рак и щука, мозг мой в покое оставьте, согласуете все по мобиле со мной и как вам удобно - между собой, а начнете за буковки в бумажках цепляться - разгоню всех нафиг !"

Сообщение отредактировал Yago: 21 October 2014 - 19:42

[vbif]

Искренне жаль людей считающих себя юристами но никогда не сопровождающими крупные проекты с участием действительно серьёзных в.т.ч иностранных игроков (фондов банков) не имеющих никакого желания и или законной возможности вмешиваться в хозяйственную деятельность контролируемых ими в силу разных обстоятельств компаний (в т.ч. даже в статусе единственного акционера участника) но отвечающими перед своими стейкхолдерами за качество своих инвестиций...хеххе
Искренне жаль людей считающих себя юристами но никогда не сопровождающими крупные проекты с участием действительно серьёзных в.т.ч иностранных игроков (фондов банков) не имеющих никакого желания и или законной возможности вмешиваться в хозяйственную деятельность контролируемых ими в силу разных обстоятельств компаний (в т.ч. даже в статусе единственного акционера участника) но отвечающими перед своими стейкхолдерами за качество своих инвестиций...хеххе

[Shador]

в случае ООО с единственным участником создание СД никаких преимуществ не дает, а только излишне усложняет формальную структуру управления.

куча банков-ООО с одним участником имеет совет директоров. к примеру, ООО «Ю Би Эс Банк», ООО «Дойче Банк», ООО «Русфинанс Банк»

вряд ли они усложняют формальную структуру управления

[Litroed]

 

в случае ООО с единственным участником создание СД никаких преимуществ не дает, а только излишне усложняет формальную структуру управления.

куча банков-ООО с одним участником имеет совет директоров. к примеру, ООО «Ю Би Эс Банк», ООО «Дойче Банк», ООО «Русфинанс Банк»

вряд ли они усложняют формальную структуру управления

 

так банкам нереально иначе сделать при наличии соответствующих требований в ФЗ "О банках и банковской деятельности"
 

[woo-doo]

читаю тему и не могу понять какая Вам разница в каких целях формируется СД в ООО с единственным участником? Ну хочется и все.

[scorpion]

в случае ООО с единственным участником создание СД никаких преимуществ не дает, а только излишне усложняет формальную структуру управления.

куча банков-ООО с одним участником имеет совет директоров. к примеру, ООО «Ю Би Эс Банк», ООО «Дойче Банк», ООО «Русфинанс Банк»
вряд ли они усложняют формальную структуру управления

У банков СД (НД) обязателен в силу ст. 11.1 № 395-1

Искренне жаль людей считающих себя юристами но никогда не сопровождающими крупные проекты с участием действительно серьёзных в.т.ч иностранных игроков (фондов банков) не имеющих никакого желания и или законной возможности вмешиваться в хозяйственную деятельность контролируемых ими в силу разных обстоятельств компаний (в т.ч. даже в статусе единственного акционера участника) но отвечающими перед своими стейкхолдерами за качество своих инвестиций...хеххе

В то время как космические корабли бороздят просторы Большого театра... цы Конечно, конечно, это же именно наш случай

Забугорный фонд банков единолично создал в России ООО без СД и теперь его менеджмент решил исправить косяки, для чего обратился за советами на конфу

[Shador]

Litroed, scorpion, ну так раз для банков ООО с одним участником исключения не сделано, значит на то есть причины? ))

[Litroed]

Litroed, scorpion, ну так раз для банков ООО с одним участником исключения не сделано, значит на то есть причины? ))

конечно есть, но ведь не потому что есть един.участник)))

[Начальник]

Искренне жаль людей считающих себя юристами

это Вы простите не себя к ним случайно отнесли!!!!!!!!!!!!!!!????????

[scorpion]

Кстати, на сайте Балтики, после преобразования в ООО о СД в качестве органа управления не упоминается