Сообщений в теме: 550

[Shopen]

Вероятно проекты законов перестали направлять на согласование в ЦБ.

Или как вариант ЦБ знает больше чем Правительство )))

 

А вот еще из письма Регулятора:

1. В соответствии с пунктом 1 статьи 663 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) (в редакции Закона № 99-ФЗ) публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытойподписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.

       Таким образом, признаками публичного акционерного общества, предусмотренными пунктом 1 статьи 663 ГК РФ (в редакции Закона № 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).

 

Они что-нибудь слышали об обратной силе закона?

[n_ton]

 

из письма ЦБ от 18.08.2014

авторы письма проигнорили имеющийся сейчас проект изменений в ФЗ "Об АО" )))

 

нууууу, всяко они не автономно работают)))

[devochka]

из письма ЦБ от 18.08.2014

5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 6 статьи 98 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона N 208-ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

http://www.consultan...doc_LAW_167611/
© КонсультантПлюс, 1992-2014

 

 

этим же письмом проигнорили и вклады в имущество АО (п.7)

 

 Да уж и как теперь с этим жить непонятно (((

[Roadjack]

Очень хочется сказать матом. Но раз по правилам конференции нельзя ...
 
Итак, все ЗАО будут «удостоверять» свои решения у регистраторов или нотариусов, ООО, если не озаботятся соответствующим решением об изменении устава или отдельным (а также в случае корпоративного конфликта) – у нотариусов. Желание бороться с протоколами задним числом просто очевидно.
Это ж (цензура) просто песня !
 
Куплет первый (неосновной, запевный). Регистраторы.
Регистраторы часто живут в своем собственном мире, в котором нет места глубоким корпоративным знаниям. Однако если раньше можно было не особо этим заморачиваться, то с обязательной передачей реестра и заверением протоколов нас ждет просто райская жизнь со всякими «а я считаю, что подсчитывать бюллетени надо так, а не нравится – вообще вам собрания не будет».
 
Куплет второй (основной). Нотариусы.
1. Что делать - нотариального действия, предусмотренного Основами, для данного случая не существует – это не свидетельствование подписи, не удостоверение сделки и не свидетельствование факта. Что будет делать нотариус – они сами не знают.
2. Где делать – это тоже вопрос. Очевидно,что присутствие (состав) можно свидетельствовать только по месту собрания – таким образом, обществам навязывают не только услугу, но и дополнительный тариф за выезд.
3. Как делать – очевидно, что приехать, но дальше что – подменить СчК ? А как свидетельствовать при предварительной рассылке бюллетеней ? Стоит на пришедшем в общество бюллетене неизвестная нотариусу подпись, не при нем поставленная – что должен делать нотариус ? И сколько нот действий происходит – одно (принятие решения плюс состав), два (принятие решения и состав), много (участие каждого свидетельствуется отдельно) ?
А для АО, где протокол составляется в течение трех дней – что свидетельствует нотариус – если нет протокола даже ? И когда он это свидетельствует ?
И добавим, что нотариусы, в отличие от регистраторов, всегда живут в своем собственном мире, в котором корпоративные знания … встречаются иногда. Если профессиональные корпоративщики не способны ответить на эти вопросы – как на них ответят нотариусы ???

У нас уже начались проблемы с ближайшим проведением ВОСА в одной ЗАО-шке.

На 2-ое сентября СД созвал собрание… так как функции по ведению реестра передадим регистратору только в середине сентября, то нужно звать нотара.

Однако правление Московской городской нотариальной палаты лишь 29-ого августа должно вроде как утвердить некий регламент для нотариусов, разъясняющий процедуру подтверждения принятия решения и состава участников на собраниях.

Ну а на 3-его планируется некий семинар для нотариусов на эту тему.

До 3-его сентября нотары отказываются что-либо делать.

Вот засада(( 

[Alexx20070]

непубличные ао ст. 67.1 ГК РФ 
 

Изменения в ГК РФ (ФЗ-99 от 05.05.2014) дают возможность вести реестр самостоятельно непубличным обществам, к которым теперь относится подавляющее большинство АО (см. п.2 ст.66.3). Для этого необходимо отнести вопрос о ведении реестра акционеров к ведению общего собрания по единогласному решению участников АО и внести это в устав (см. п.3 и пп.3.8 ст. 66.3), после чего на общем собрании принять решение о самостоятельном ведении реестра АО. 
  Для ЗАО это возможно сделать только после приведения устава ЗАО в соответствие с указанным законом (см. пп.7,9 ст.3 ФЗ-99 от 05.05.2014 - это даст возможность полностью попасть под требования главы 4 ФЗ-99), до этого ЗАО действует в соответствии с законом об "АО" и ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", предусматривающими передачу реестра АО стороннему регистратору с лицензией (для закона "Об АО" - при числе акционеров более 50). 
  Для непубличных ОАО действуют требования п.7 ст.3 и главы 4 в целом. Строго говоря, согласно ФЗ-99 от 05.05.2014 теперь нет открытых и закрытых АО, есть только непубличные и публичные АО, для которых возможен разный порядок ведения реестра акционеров: для публичных АО только путем передачи реестра стороннему регистратору с лицензией, для непубличных АО - как путем передачи реестра стороннему регистратору с лицензией, так и путем самостоятельного ведения реестра акционеров в случае внесения изменений в устав и принятия соответствующего решения общим собранием АО.

Справочно. 

Новая редакция ГК РФ в императивном порядке обязывает вести реестры АО независимой организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию, только для публичных обществ, чьи акции обращаются на рынке ценных бумаг (см. пп.3.1,3.2 ст. 67.1, п.4 ст.97). Для непубличных обществ такого требования новая редакция ГК РФ не содержит - теперь это право АО, а не обязанность, при этом осуществлять самостоятельное ведение реестра оно может только при соблюдении требований изложенных в ФЗ-99, анализ таких требований см. выше.

[maverick2008]

Очень хочется сказать матом. Но раз по правилам конференции нельзя ...
 
Итак, все ЗАО будут «удостоверять» свои решения у регистраторов или нотариусов, ООО, если не озаботятся соответствующим решением об изменении устава или отдельным (а также в случае корпоративного конфликта) – у нотариусов. Желание бороться с протоколами задним числом просто очевидно.
Это ж (цензура) просто песня !
 
Куплет первый (неосновной, запевный). Регистраторы.
Регистраторы часто живут в своем собственном мире, в котором нет места глубоким корпоративным знаниям. Однако если раньше можно было не особо этим заморачиваться, то с обязательной передачей реестра и заверением протоколов нас ждет просто райская жизнь со всякими «а я считаю, что подсчитывать бюллетени надо так, а не нравится – вообще вам собрания не будет».
 
Куплет второй (основной). Нотариусы.
1. Что делать - нотариального действия, предусмотренного Основами, для данного случая не существует – это не свидетельствование подписи, не удостоверение сделки и не свидетельствование факта. Что будет делать нотариус – они сами не знают.
2. Где делать – это тоже вопрос. Очевидно,что присутствие (состав) можно свидетельствовать только по месту собрания – таким образом, обществам навязывают не только услугу, но и дополнительный тариф за выезд.
3. Как делать – очевидно, что приехать, но дальше что – подменить СчК ? А как свидетельствовать при предварительной рассылке бюллетеней ? Стоит на пришедшем в общество бюллетене неизвестная нотариусу подпись, не при нем поставленная – что должен делать нотариус ? И сколько нот действий происходит – одно (принятие решения плюс состав), два (принятие решения и состав), много (участие каждого свидетельствуется отдельно) ?
А для АО, где протокол составляется в течение трех дней – что свидетельствует нотариус – если нет протокола даже ? И когда он это свидетельствует ?
И добавим, что нотариусы, в отличие от регистраторов, всегда живут в своем собственном мире, в котором корпоративные знания … встречаются иногда. Если профессиональные корпоративщики не способны ответить на эти вопросы – как на них ответят нотариусы ???

У нас уже начались проблемы с ближайшим проведением ВОСА в одной ЗАО-шке.
На 2-ое сентября СД созвал собрание… так как функции по ведению реестра передадим регистратору только в середине сентября, то нужно звать нотара.
Однако правление Московской городской нотариальной палаты лишь 29-ого августа должно вроде как утвердить некий регламент для нотариусов, разъясняющий процедуру подтверждения принятия решения и состава участников на собраниях.
Ну а на 3-его планируется некий семинар для нотариусов на эту тему.
До 3-его сентября нотары отказываются что-либо делать.
Вот засада((

Аналогичная проблема, реестр в процессе передачи, нотар отказался. Представляю кстати сколько будет стоить выезд нотара и регистратора на ОСА....

[n_ton]

Изменения в ГК РФ (ФЗ-99 от 05.05.2014) дают возможность вести реестр самостоятельно непубличным обществам

Пункт 2 статьи 149 ГК читали? В связке с пунктом 5 статьи 3 Федеральный закон от 02.07.2013 N 142-ФЗ

"О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"?

[Roadjack]

Аналогичная проблема, реестр в процессе передачи, нотар отказался. Представляю кстати сколько будет стоить выезд нотара и регистратора на ОСА....

 

Насчет нотариусов пока не знаю, но вот наш регистратор сообщил, что эта услуга будет стоить 40000 руб. … и всего ведь три акционера … во дают! У нас правда СР-ДРАГА, но все равно очень дорого.

[maverick2008]

Аналогичная проблема, реестр в процессе передачи, нотар отказался. Представляю кстати сколько будет стоить выезд нотара и регистратора на ОСА....

Насчет нотариусов пока не знаю, но вот наш регистратор сообщил, что эта услуга будет стоить 40000 руб. … и всего ведь три акционера … во дают! У нас правда СР-ДРАГА, но все равно очень дорого.

оооооохренеть, и ведь это минимум раз в год....

[Делла Стрит]

Зато стимулирует стремление к стабильности

[Yago]

Alexx20070, звездный, звездный вывод

 

 

Изменения в ГК РФ (ФЗ-99 от 05.05.2014) дают возможность вести реестр самостоятельно непубличным обществам, к которым теперь относится подавляющее большинство АО (см. п.2 ст.66.3). Для этого необходимо отнести вопрос о ведении реестра акционеров к ведению общего собрания по единогласному решению участников АО и внести это в устав (см. п.3 и пп.3.8 ст. 66.3), после чего на общем собрании принять решение о самостоятельном ведении реестра АО. 

Отнесение к ведению ОСА вопроса о ведении реестра юридически возможно, если этот вопрос является вопросом, о котором общество может принимать решение вообще. Однако принятие обществом решения по данному вопросу невозможно в силу ФЗ от 02.07.2013 N 142-ФЗ. Технически же это также невозможно - вообще никогда, поскольку для выдачи справки из реестра или проведения операции будет требоваться каждый раз решение ОСА 

На случай, если вы не в курсе - если б закон допускал такое, то в любом случае СНАЧАЛА принималось бы решение о самостоятельном ведении рееестра, а ПОТОМ - какой орган общества это станет делать

 

Можете номинироваться на самый абсурдный пост года

Сообщение отредактировал Yago: 01 September 2014 - 20:00

[maverick2008]

Зато стимулирует стремление к стабильности

стабильности в кавычках?

[Milla]

относительно публичного/непубличного общества не могу понять куда в итоге отнести имеющееся ОАО

по 66.3 ГК общество публичное если его акции публично размещаются или публично обращаются на условиях, установленных законами о ЦБ

27.6 ФЗ "О рынке ЦБ" говорит, что публичное обращение ЦБ допускается при одновременном соблюдении условий

1) Регистрация проспекта ЦБ (плана приватизации) - в ОАО как раз был план приватизации

2) Раскрытие отчетности, как я понимаю по ст. 30 этого же закона - а тут ОАО еще года полтора назад в порядке 30.1 освобождено от такого раскрытия.

 

вроде как такое ОАО должно быть непубличным? (помимо прочего ОАО в настоящее акции не размещает, был всего один выпуск при приватизации, есть 4 мажоритарных акционера, остальные 100 акционеров по 1-10 акций )

Коллеги, для обществ с ограниченной ответственностью с единственным участником что-то меняется в оформлении решений после 1 сентября? Если в уставе не предусмотрим "иное", то тоже нужно у нотариуса подтверждать принятие решения и "состав" участников?   

на самом деле сей вопрос меня тоже волнует, про АО ЦБ в своем письме написал что не применяются пололожения о регистраторе/нотариусе

а ведь в ООО с единственным участником аналогичная ситуация в сущности, и ст. 39 ФЗ "об ООО" говорит что решения единственным участником принимается единолично и оформляют письменно, никаких собраний...

[kerg29891]

Товарищи, был сегодня в ИФНС пытался сдать доки на регистрацию ООО. Очень спрашивали почему не нотариально заверено решение о создании. Учредитель 1 у нас. Теперь в таких решениях нужно указывать, что учредитель принял решение 100% голосов не привлекать нотара? В ГК как я понимаю закреплено только про общие собрания, т.е. что участников более одного, если участник 1 ничего нет про нотариальное удостоверение. Он и так подписал заявление о создании при нотаре , зачем еще и решение при нем же подписывать ?

[Roadjack]

Однако правление Московской городской нотариальной палаты лишь 29-ого августа должно вроде как утвердить некий регламент для нотариусов, разъясняющий процедуру подтверждения принятия решения и состава участников на собраниях.

Ну а на 3-его планируется некий семинар для нотариусов на эту тему.

Я думаю, всем пригодится.

Офигеть, какие вещи там пишут)) Почитайте, посмейтесь.

 

 

Прикрепленные файлы

•  пособие для нотариусов.pdf   1.61МБ   278 скачиваний

[Litroed]

В ГК как я понимаю закреплено только про общие собрания, т.е. что участников более одного, если участник 1 ничего нет про нотариальное удостоверение

так и в ФЗ "Об ООО" масса статей про общее собрание участников и только в ст. 39 говорится о решении единственного участника

так сказать, юридическая техника такая

 

так и тут можно посчитать, что законодатель просто умолчал об решениях ед. уч-ка, но они по смыслу тоже подразумеваются

 

у вас-то, правда, речь о решении о создании организации

а раз самой создаваемой организации ещё нет, то и применить ст. 67.1 ГК нельзя

[Alxhom]

так и тут можно посчитать, что законодатель просто умолчал об решениях ед. уч-ка, но они по смыслу тоже подразумеваются

здорово...

[vbif]

плюсанул

правда для смеха поводов не увидел

[n_ton]

Заочку теперь не провести с участием нотариуса.

[vbif]

с'est la vie

опасения нотариусов по отношению к заочке более чем понятны

но я думаю их таки "прогнут"

этож технически легше чем опять перекраивать ГК

Сообщение отредактировал vbif: 03 September 2014 - 17:33

[Roadjack]

правда для смеха поводов не увидел

Это я так, больше для интриги в таком стиле написал.))

 

Если честно, напрягают два момента:

1. Проблема с заочными собраниями... Хотя об этом только что упомянули. 

2. Не совсем ясно, как будет реализовываться на практике п. 5.10. при голосовании бюллетенями. Видимо, нотариус ночевать у нас будет, т.к. сбор подписанных бюллетеней и подсчет голосов – это проблема)) Ну, это уже наши заморочки…

 

Еще как-то они немного странно в самом конце, приводя в качестве примера образец свидетельства, включили вопрос, по умолчанию не отнесенный к компетенции общего собрания (о выплате ГД вознаграждения). Ну да ладно.

 

В целом все понятно. Не ожидал правда, что появится некое свидетельство.

 

)

Коллеги, для обществ с ограниченной ответственностью с единственным участником что-то меняется в оформлении решений после 1 сентября? Если в уставе не предусмотрим "иное", то тоже нужно у нотариуса подтверждать принятие решения и "состав" участников?   

на самом деле сей вопрос меня тоже волнует, про АО ЦБ в своем письме написал что не применяются пололожения о регистраторе/нотариусе

а ведь в ООО с единственным участником аналогичная ситуация в сущности, и ст. 39 ФЗ "об ООО" говорит что решения единственным участником принимается единолично и оформляют письменно, никаких собраний...

Ответ на Ваш вопрос есть в п. 2.3. пособия. Хотя в том же проекте ФЗ о внесении изменений в 208-ой на эту тему другая позиция. Поживем, увидим.

Сообщение отредактировал Roadjack: 03 September 2014 - 18:27

[n_ton]

2. Не совсем ясно, как будет реализовываться на практике п. 5.10. при голосовании бюллетенями. Видимо, нотариус ночевать у нас будет, т.к. сбор подписанных бюллетеней и подсчет голосов – это проблема)) Ну, это уже наши заморочки…

особенно когда такие бюллетени поступают за 2 дня в НПАО где число акционеров 1001))) 

[devochka]

Не ну все это замечательно, нотариусы, банк россии, пусть еще профсоюзы выскажутся, только это все мало имеет отношение к нормативному  регулированию. Этот новый ВС не собирается что-то сообщить общественности, чтобы внести ясность пока законы не приняли?

 

То, что понаписали нотариусы это просто издевательство... вот нафиг вводили открытый ЕГРЮЛ, чтобы они так и продолжали носится с этими выписками, и вообще куча документов, каких-то писем... жить не захочешь, задумку законодателя извратили в лучших традициях.

[riflettere]

Не ну все это замечательно, нотариусы, банк россии, пусть еще профсоюзы выскажутся, только это все мало имеет отношение к нормативному  регулированию. Этот новый ВС не собирается что-то сообщить общественности, чтобы внести ясность пока законы не приняли?

а что банк россии? он высказался в границах своей песочницы. Хоть что-то. А вот ВС может сообщать или нет, сейчас скорей всего на его мнение все равно все забьют). Лучше уж ждать внесение изменений в спец. законы. А в целом я большой проблемы не вижу: ооо-шки могут уйти от такого геморроя, а ао-шкам проще, у них регистратор теперь всегда есть, а с регистратором хоть заочку, хоть очку.

[devochka]

А с решениями единственного акционера как быть? Регистраторы вот отказываются теперь их заверять, руководствуясь пояснением банка россии, наш нтариус почитал эту их нотариальную лабуду, сообщил, что ниче не понял и что планирует отбрехиваться пока сможет от греха подальше.  И если будет принят закон, в котором черным по белому напишут, что нужно заверять решения ед. акционера, как быть с теми решениями, которые оформлены в этот промежуток "неясности" без заверения?

 

А как быть пр создании? Заверять решение или нет? А если ФНС не примет без заврения?

 

А как быть с решениями, которыми устанавливается ненотариальное подписание протокола  участниками в ООО. Наш вот нотариус считает, что это первое решение тоже не нужно заверять. А кто-то считает, что нужно, я тоже. Постоянно спорить тоже удовольствия мало, особенно с нотариусами.

 

И так можно перчислять далее и  про невозможность теперь провести в ООО заочку, если не успел изменить устав, потому что СП и другие проблемы. Соответственно возникают риски и с ними нужно как-то жить.

 

В целом, это технические нормы, с ними как раз должно быть все предельно ясно, вместо этого везде разброд и шатание.