ну сначала скажи: возможен ли выход единственного учасника?заявление было отправлено и принято обществом, есть дата принятия, значит все...
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 268
#251
Отправлено 12 December 2005 - 15:49
#252
Отправлено 12 December 2005 - 15:55
McSim
а где написано, что нет?возможен ли выход единственного учасника
#253
Отправлено 12 December 2005 - 16:04
темы прочитали?а где написано, что нет?
имхо "противоречит существу"
#254
Отправлено 12 December 2005 - 16:41
хорошая тема...
позволяет увидеть динамику своих убеждений...
когда то я считал что отсутствие нормы о запрете на выход последнего - фактическое подтверждение возможности сделать это...
позднее, убедился что это не правильно и не верно....
безусловно думаю что кое где такое будет еще прокатывать, но, еще раз замечу - это не правильно...
позволяет увидеть динамику своих убеждений...
когда то я считал что отсутствие нормы о запрете на выход последнего - фактическое подтверждение возможности сделать это...
позднее, убедился что это не правильно и не верно....
безусловно думаю что кое где такое будет еще прокатывать, но, еще раз замечу - это не правильно...
#255
Отправлено 12 December 2005 - 16:47
Alxhom
прочитал, все понялтемы прочитали?
имхо "противоречит существу"
#256
Отправлено 12 December 2005 - 16:58
когда то я считал что отсутствие нормы о запрете на выход последнего - фактическое подтверждение возможности сделать это...
аналагична, пан
#257
-Гость-
Отправлено 24 May 2006 - 16:04
А вот если нет недвижимости в собственности ООО и денег на счетах. Я полагаю, что выход всех учстников влечет его ликвидацю в порядке, установленном Законом об ООО и ГК. А вот если только участник (любой из них) воспользуется долей другого, то это будет не только мошенничество в чистом виде, но и влечет недействительную сделку, и никто не произведет регистрацию продажи доли в УК третьему и десятому лицу.
Есть укого другие варианты?
Есть укого другие варианты?
#258
Отправлено 01 June 2006 - 14:07
эхх... низя глумить в важном... а тож в одном посте стока перлофф
выход всех учстников влечет его ликвидацю в порядке, установленном Законом об ООО и ГК
участник (любой из них) воспользуется долей другого
мошенничество в чистом виде
регистрацию продажи доли в УК
нет недвижимости в собственности
денег на счетах
#259
Отправлено 13 June 2006 - 13:07
есть мнение, что общество, это не обязательство, и с выходом всех участников (когда их доли переходят обществу) обязательство прекращается совпадением должника и кредитора...
#260
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
Отправлено 13 June 2006 - 14:29
Сколопендра
это юрилическое лицо (!) в отношении которого участники имеют обязательственные права и не надо тут все в одну кучу сваливать.
чего?есть мнение, что общество, это не обязательство
это юрилическое лицо (!) в отношении которого участники имеют обязательственные права и не надо тут все в одну кучу сваливать.
#261
Отправлено 16 June 2006 - 20:17
Всегда интересно, что думают по этому поводу судебные инстанции 
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 05.04.2006 по делу N А29-5943/2004-2э-А29-6113/2004-2э
<...Учитывая названные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции отменяя решение суда в части прекращения производства по делу по иску Горшкова В.Я., пришел к обоснованному выводу, что выход единственного участника Общества из его состава невозможен, поскольку в этом случае будут нарушены требования пункта 1 статьи 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества, и оно не может в дальнейшем функционировать. Допущение выхода единственного участникам означало бы возможность фактической ликвидации общества с обходом установленных статьей 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации очередности удовлетворения требований кредиторов...>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 25.04.2005 N А57-8759/03-17
<...МРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области обратилась в суд с заявлением об оспаривании вынесенного ею же решения N 2 от 10.01.2003 о регистрации изменений в учредительных документах Общества с ограниченной ответственностью "Фарма" - о выходе из Общества единственного участника Поповской Т.В. Заявление мотивировано тем, что ООО "Фарма" представило все необходимые документы для государственной регистрации, у МРИ МНС Российской Федерации N 7 по Саратовской области не было оснований для отказа в регистрации, в связи с чем она зарегистрировала изменения.
Однако выход единственного участника не возможен и означает фактическую ликвидацию общества, что нарушает требования кредиторов.
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, оставил решение без изменения.
Суд кассационной инстанции находит, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права не нарушены, нормы материального права применены правильно и сделаны выводы, соответствующие материалам дела...>
<...В силу изложенной нормы для обращения в суд необходимо, чтобы оспариваемое решение не соответствовало закону и нарушало права и законные интересы заявителя, незаконно возлагало на него какие-либо обязанности, создавало иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку заявление МРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области не соответствует требованиям ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и действующим законодательством не предусмотрено право налоговой инспекции на обращение в суд с заявлением об отмене принятого ею же самой решения, является правомерным вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения ее требований...>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 26.12.2005 N Ф09-4300/05-С5
<...Обращаясь в арбитражный суд с указанным иском, Сазонов А.В. сослался на то, что оплата уставного капитала была произведена им и он являлся участником с размером доли в уставном капитале общества 100%, а Потеряев А.А. и Загидуллин В.С., как не внесшие вклады в уставный капитал ООО "Кристалл Урала", не являлись участниками общества на момент подачи заявления о выходе из ООО "Кристалл Урала" от 25.12.2003. Заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью единственного участника, означающее по существу ликвидацию общества, является ничтожной сделкой, так как противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке ликвидации общества. В силу изложенного, по мнению Сазонова А.В., являются недействительными решения Потеряева А.А. как участника ООО "Кристалл Урала" от 29.03.2004 и от 02.08.2004.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку Потеряевым А.А. и Загидуллиным В.С. не была исполнена обязанность по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Кристалл Урала" в полном объеме в установленный учредительными документами общества срок, с момента истечения такого срока (07.12.2000) их доли перешли к обществу, а его единственным участником остался Сазонов А.В., полностью оплативший свою долю в уставном капитале ООО "Кристалл Урала". Суд первой инстанции признал, что заявление о выходе из общества его единственного участника является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит положениям ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57, 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указывая, что Потеряев А.А., не являясь участником ООО "Кристалл Урала", не имел права принимать решения об изменении учредительных документов общества и назначении генерального директора, суд удовлетворил исковые требования Сазонова А.В. и в данной части.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая Сазонову А.В. в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Потеряев А.А. и Загидуллин В.С. были зарегистрированы в установленном законом порядке как участники ООО "Кристалл Урала", учредительные документы и изменения в Устав общества принимались на общих собраниях, в которых принимал участие и истец, решения собраний Сазоновым А.В. не обжаловались, он голосовал за их принятие. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что оплата участником уставного капитала в размере, превышающем его долю, не означает приобретение таким участником доли в уставном капитале общества в размере 100%.
Проанализировав установленные обстоятельства дела и руководствуясь положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что по указанным истцом основаниям его заявление о выходе из ООО "Кристалл Урала" не может быть признано недействительным. Кроме того, с момента выхода из общества Сазонов А.В. не является его участником и не может обжаловать решения собрания участников ООО "Кристалл Урала" от 29.03.2004 и от 02.08.2004...>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА от 05.04.2006 по делу N А29-5943/2004-2э-А29-6113/2004-2э
<...Учитывая названные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции отменяя решение суда в части прекращения производства по делу по иску Горшкова В.Я., пришел к обоснованному выводу, что выход единственного участника Общества из его состава невозможен, поскольку в этом случае будут нарушены требования пункта 1 статьи 87 Гражданского Кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества, и оно не может в дальнейшем функционировать. Допущение выхода единственного участникам означало бы возможность фактической ликвидации общества с обходом установленных статьей 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации очередности удовлетворения требований кредиторов...>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА от 25.04.2005 N А57-8759/03-17
<...МРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области обратилась в суд с заявлением об оспаривании вынесенного ею же решения
N 2 от 10.01.2003 о регистрации изменений в учредительных документах Общества с ограниченной ответственностью "Фарма" - о выходе из Общества единственного участника Поповской Т.В. Заявление мотивировано тем, что ООО "Фарма" представило все необходимые документы для государственной регистрации, у МРИ МНС Российской Федерации N 7 по Саратовской области не было оснований для отказа в регистрации, в связи с чем она зарегистрировала изменения.Однако выход единственного участника не возможен и означает фактическую ликвидацию общества, что нарушает требования кредиторов.
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы суда первой инстанции, оставил решение без изменения.
Суд кассационной инстанции находит, что при принятии судебных актов судами первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права не нарушены, нормы материального права применены правильно и сделаны выводы, соответствующие материалам дела...>
<...В силу изложенной нормы для обращения в суд необходимо, чтобы оспариваемое решение не соответствовало закону и нарушало права и законные интересы заявителя, незаконно возлагало на него какие-либо обязанности, создавало иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Поскольку заявление МРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области не соответствует требованиям ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и действующим законодательством не предусмотрено право налоговой инспекции на обращение в суд с заявлением об отмене принятого ею же самой решения, является правомерным вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения ее требований...>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА от 26.12.2005 N Ф09-4300/05-С5
<...Обращаясь в арбитражный суд с указанным иском, Сазонов А.В. сослался на то, что оплата уставного капитала была произведена им и он являлся участником с размером доли в уставном капитале общества 100%, а Потеряев А.А. и Загидуллин В.С., как не внесшие вклады в уставный капитал ООО "Кристалл Урала", не являлись участниками общества на момент подачи заявления о выходе из ООО "Кристалл Урала" от 25.12.2003. Заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью единственного участника, означающее по существу ликвидацию общества, является ничтожной сделкой, так как противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке ликвидации общества. В силу изложенного, по мнению Сазонова А.В., являются недействительными решения Потеряева А.А. как участника ООО "Кристалл Урала" от 29.03.2004 и от 02.08.2004.
Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что, поскольку Потеряевым А.А. и Загидуллиным В.С. не была исполнена обязанность по внесению вкладов в уставный капитал ООО "Кристалл Урала" в полном объеме в установленный учредительными документами общества срок, с момента истечения такого срока (07.12.2000) их доли перешли к обществу, а его единственным участником остался Сазонов А.В., полностью оплативший свою долю в уставном капитале ООО "Кристалл Урала". Суд первой инстанции признал, что заявление о выходе из общества его единственного участника является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит положениям ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 57, 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Указывая, что Потеряев А.А., не являясь участником ООО "Кристалл Урала", не имел права принимать решения об изменении учредительных документов общества и назначении генерального директора, суд удовлетворил исковые требования Сазонова А.В. и в данной части.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая Сазонову А.В. в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что Потеряев А.А. и Загидуллин В.С. были зарегистрированы в установленном законом порядке как участники ООО "Кристалл Урала", учредительные документы и изменения в Устав общества принимались на общих собраниях, в которых принимал участие и истец, решения собраний Сазоновым А.В. не обжаловались, он голосовал за их принятие. При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, что оплата участником уставного капитала в размере, превышающем его долю, не означает приобретение таким участником доли в уставном капитале общества в размере 100%.
Проанализировав установленные обстоятельства дела и руководствуясь положениями ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о том, что по указанным истцом основаниям его заявление о выходе из ООО "Кристалл Урала" не может быть признано недействительным. Кроме того, с момента выхода из общества Сазонов А.В. не является его участником и не может обжаловать решения собрания участников ООО "Кристалл Урала" от 29.03.2004 и от 02.08.2004...>
#262
Отправлено 21 June 2006 - 15:56
Olik_Olik_Olik
первое в тему, остальные - никак, но
первое в тему, остальные - никак, но
тут я плакалМРИ МНС РФ N 7 по Саратовской области обратилась в суд с заявлением об оспаривании вынесенного ею же решения
#263
Отправлено 30 June 2006 - 14:19
В конце финансового года. Моё ИМХО.Мое ИМХО: такое общество должно быть ликвидированно. Вопрос когда...
#264
Отправлено 10 August 2006 - 06:43
Надо менять закон: выход из состава участников, когда участник один, только в форме добровольной ликвидации.
#265
-Гость-
Отправлено 20 August 2006 - 15:34
нету в ед-го участника права выйти из общества,поскольку термин "общество" в случае одного участника номинальный, нет никакого общества, если участник один.
#266
--Дмитрий--
Отправлено 20 September 2006 - 11:51
Уважаемые колеги! Может я повторюсь, и скорее всего это обсуждалось, но на мой взгляд последствия будут таковы - единственный участник заявляет о выходе из общества. Общество в таком случае обязано в течении шести месяцев выплатить участнику стоимость его доли. Поскольку он один, то по данным бухгалтерского учета эта стоимость на мой взгляд будет близка к стоимости всего имущества общества. Если обратиться к закону, то обнаружим, что согласно пункту 2 статьи 20 Закона "Об ООО" Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации. (Консультант + FOREWER). Это юридический вариант развития событий.
#267
Отправлено 20 September 2006 - 19:28
да уж прям...а все остальные на книге перемен гадали...Это юридический вариант развития событий.
воистину в стране не осталось читателей...
одни писатели...
#268
Отправлено 24 May 2007 - 19:27
как сейчас обстоят дела с данной проблемой??? ну в смысле про общество ,а не про писателейчитателей
#269
Отправлено 16 December 2008 - 13:45
Здравствуйте!
Помогите!
В ООО 2 участника, один подал заявление о выходе. Доля автоматически переходит к Обществу. Вопрос:
должно быть решение единств. учредителя об выплате доли и изменениях в уставе или протокол общ. собрания? Что делать если налоговая требует протокол? Ведь это ерунда какая-то - два участника будут решать как распределить долю, которая уже принадлежит Обществу
Помогите!
В ООО 2 участника, один подал заявление о выходе. Доля автоматически переходит к Обществу. Вопрос:
должно быть решение единств. учредителя об выплате доли и изменениях в уставе или протокол общ. собрания? Что делать если налоговая требует протокол? Ведь это ерунда какая-то - два участника будут решать как распределить долю, которая уже принадлежит Обществу
Количество пользователей, читающих эту тему: 0
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных
