и что в этом удивительного?
В принципе, ничего особенного. Просто как-то странно: решение одно, а изменения в устав по нему вносятся два раза и при этом совершенно разных.
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 44
#26
Отправлено 21 January 2008 - 18:44
В принципе, ничего особенного. Просто как-то странно: решение одно, а изменения в устав по нему вносятся два раза и при этом совершенно разных.
#27
Отправлено 21 January 2008 - 18:46
Во-первых, это может быть и не одним протоколом, а во-вторых, основанием для внесения соответствующих изменений является соответствующее решение общего собрания, которое (или которые) зафиксированы в протоколе, а не протокол, как таковой....Получается, с одним протоколом мы приносим два разных, отличающихся изменения в устав: сначала об увеличении кол-ва объявленных акций, затем - об увеличении УК и об уменьшении кол-ва объявленных акций?
Или что-то не так?
Добавлено в [mergetime]1200919564[/mergetime]
И решения в данном случае как раз совершенно разные, а не одно (это протокол один).и что в этом удивительного?
В принципе, ничего особенного. Просто как-то странно: решение одно, а изменения в устав по нему вносятся два раза и при этом совершенно разных.
#28
Отправлено 21 January 2008 - 18:55
И решения в данном случае как раз совершенно разные
ОК. Пускай это протокол один, а не решение.
Тогда, получается, на одном собрании (ОСА, СД - не важно) выносятся сразу два разных решения? Одно - увеличить УК на 10 рублей, второе - увеличить УК на 5 рублей? В чем тут смысл?
И вообще - принимая решение об увеличении УК (вслед за которым идет утверждение решения о выпуске), вы ведь не всегда можете точно знать, сколько фактически акций будет размещено!
Изменений в устав должно быть два. Решения также должно быть два. И заседания должно быть два - одно - до размещения, второе - по его итогам.
#29
Отправлено 21 January 2008 - 18:58
так поэтому и нужен отчет, чтобы понять, сколько размещено...И вообще - принимая решение об увеличении УК (вслед за которым идет утверждение решения о выпуске), вы ведь не всегда можете точно знать, сколько фактически акций будет размещено!
это по-вашему... по закону не так.Изменений в устав должно быть два. Решения также должно быть два. И заседания должно быть два - одно - до размещения, второе - по его итогам.
#30
Отправлено 21 January 2008 - 19:00
Legal Adviser
А меня у это никак меня не получается. Поделитесь опытом, как вы это делаете? (А уж потом перейдем к резолютивной части вашего поста)Тогда, получается, на одном собрании (ОСА, СД - не важно) выносятся сразу два разных решения? Одно - увеличить УК на 10 рублей, второе - увеличить УК на 5 рублей?
Сообщение отредактировал Romuald: 21 January 2008 - 19:02
#31
Отправлено 21 January 2008 - 19:28
Legal Adviser
можете вы ответить на один простой и не замысловатый вопрос
что произойдет если второе решение "по итогам" не будет принято?
понимаете какое дело. решение органа управления на то и решение что его принятие/непринятие несет определнные правовые последствия для общества.
так вот. какие правовые последствия закон (заметьте ЗАКОН) предусматривает для случая если на вашем втором собрании не будет принято решение?
если это допустить на секунду...Изменений в устав должно быть два. Решения также должно быть два. И заседания должно быть два - одно - до размещения, второе - по его итогам.
можете вы ответить на один простой и не замысловатый вопрос
что произойдет если второе решение "по итогам" не будет принято?
понимаете какое дело. решение органа управления на то и решение что его принятие/непринятие несет определнные правовые последствия для общества.
так вот. какие правовые последствия закон (заметьте ЗАКОН) предусматривает для случая если на вашем втором собрании не будет принято решение?
#32
Отправлено 21 January 2008 - 19:46
А меня у это никак меня не получается. Поделитесь опытом, как вы это делаете? (А уж потом перейдем к резолютивной части вашего поста)
1. Принимаем решение об увеличении УК на 10 р и о внесении изменений в устав в части увеличения кол-ва объявленных акций на 10 шт.
2. Утверждем решение о выпуске.
3. Несем в налоговую протокол и изменения в устав (далее - "Изменения 1"). Она все регит. Устав изменен.
4. Выпуск регистрируется в ФСФР.
5. Проходит размещение не на 10, а на 4 рубля, то есть на 4 акции.
6. Утверждем отчет, его регит ФСФР.
7.
8. На этом этапе мы несем в налоговую зарегистрированный отчет и текст изменений в устав в части увеличения УК на 4 рубля и об уменьшении кол-ва обявленных акций до 6 штук. ("Изменения 2").
Так вот я полагаю, что на этапе 7. должно быть еще одно решение ОСА или СД. Иначе на этапе 1 мы должны принять и "Изменение 1", и "Изменение 2", то есть одним решением увеличить УК на 10 рублей, вторым - на 4 рубля.
Поэтому я считаю, что на 7-м этаме должно быть еще одно решение ОСА или СД.
По крайней мере, в своих мыслях я не одинок :-)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА от 17.11.2006 по делу N А09-1835/06-9
28.12.2000 Орловским РО ФКЦБ России был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем распределения среди акционеров за счет имущества общества на основании решения совета директоров, увеличившего уставный капитал на 43237900 руб.
В связи с дополнительным выпуском акций количество объявленных акций подлежало уменьшению до 36762100 штук.
Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для принятия советом директоров ОАО "Брянскпиво" Решения от 11.07.2005 о внесении в устав соответствующих изменений.
Добавлено в [mergetime]1200923180[/mergetime]
так вот. какие правовые последствия закон (заметьте ЗАКОН) предусматривает для случая если на вашем втором собрании не будет принято решение?
Возникнет дедлок, что очень не редко для нашего корп. законодательства.
Поэтому решение вопроса об увеличении УК и о внесении связанных с ним изменений в УК должны быть отнесены к компетенции одного органа.
У автора вопроса как раз и возникла такая проблема.
#33
Отправлено 21 January 2008 - 19:59
Legal Adviser
дело в том, что изменения по факту размещения, как документ, никем не утверждаются.
Они вносятся НА ОСНОВАНИИ решения о размещении и зарегистрированного отчета.
Вам, видимо, сильно въелось в подкорку, что сам ДОКУМЕНТ изменений кто-то должен утвердить) Мне в первый раз тоже непривычно было
дело в том, что изменения по факту размещения, как документ, никем не утверждаются.
Они вносятся НА ОСНОВАНИИ решения о размещении и зарегистрированного отчета.
Вам, видимо, сильно въелось в подкорку, что сам ДОКУМЕНТ изменений кто-то должен утвердить) Мне в первый раз тоже непривычно было
#34
Отправлено 21 January 2008 - 20:03
Legal Adviser
ну уж нет)))
не поверите, но я знаю что такое дед лок))
и уж в этом то случае он точно не возникает))
кстати, вот это
все дело в том, что с принятием второго решения на котором вы с таким не понятным но вполне объяснимым упорством настаиваете, законодатель никогда не связывал никаких правовых последствий.
оно просто не нужно ибо поглащается в полном объеме "первым" решением...
а ФАСы нужно читать очень внимательно
Возникнет дедлок, что очень не редко для нашего корп. законодательства.
Поэтому решение вопроса об увеличении УК и о внесении связанных с ним изменений в УК должны быть отнесены к компетенции одного органа.
У автора вопроса как раз и возникла такая проблема.
ну уж нет)))
не поверите, но я знаю что такое дед лок))
и уж в этом то случае он точно не возникает))
кстати, вот это
вообще прыжок в сторону)Поэтому решение вопроса об увеличении УК и о внесении связанных с ним изменений в УК должны быть отнесены к компетенции одного органа.
все дело в том, что с принятием второго решения на котором вы с таким не понятным но вполне объяснимым упорством настаиваете, законодатель никогда не связывал никаких правовых последствий.
оно просто не нужно ибо поглащается в полном объеме "первым" решением...
а ФАСы нужно читать очень внимательно
так хотелось прокоментировать. расказать вам что нибудь про переполненные дома скорби)) но боюсь что вы обидитесьПо крайней мере, в своих мыслях я не одинок :-)
#35
Отправлено 21 January 2008 - 20:05
Вам, видимо, сильно въелось в подкорку, что сам ДОКУМЕНТ изменений кто-то должен утвердить
Возможно. Наверное, теперь я также буду слоняться к озвученной Вами точке зрения. Но не обычно как-то.
Спасибо!
#36
Отправлено 21 January 2008 - 20:05
Legal Adviser, ошибки...
Ошибка 1 - решение СД о выпуске акций не может быть принято до регистрации изменений, содержащих сведения об объявленных акциях. Это для ОСА допускается совмещение, а не для остальных органов.
Ошибка 2 - путаете "увеличение уставного капитала" и "изменения в устав".
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Видите это разные решения. Поэтому и действуют:
- общее правило (п.1 ст.12)
- специальное правило (п.2 ст.12)
Я так понимаю, Вас более всего смущает, что написать в правом верхнем углу титульного листа. Ну напишите "на основании решения от ___ и отчета о размещении ____"
Ошибка 1 - решение СД о выпуске акций не может быть принято до регистрации изменений, содержащих сведения об объявленных акциях. Это для ОСА допускается совмещение, а не для остальных органов.
Ошибка 2 - путаете "увеличение уставного капитала" и "изменения в устав".
Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров
1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
Видите это разные решения. Поэтому и действуют:
- общее правило (п.1 ст.12)
- специальное правило (п.2 ст.12)
Я так понимаю, Вас более всего смущает, что написать в правом верхнем углу титульного листа. Ну напишите "на основании решения от ___ и отчета о размещении ____"
#37
Отправлено 21 January 2008 - 20:16
переполненные дома скорби
Я понимаю, что вы тут, наверное, не первый и не второй год уже сидите :-) Но чем дальше, тем более эмоциональными становитесь.
Извините, если задел.
#38
Отправлено 21 January 2008 - 21:38
Может быть Вы в своих мыслях и не одиноки, только в данном случае ФАС ЦО точно не с Вами.... Обратите внимание на даты регистрации выпуска, а потом сравните редакции ФЗ - действовавшую на момент регистрации выпуска (хотя и там упоминается всего лишь решение СД об утверждении итогов размещения, но не решение о внесении изменений) и действующую сейчас (там ничего подобного вообще не упоминается)....Поэтому я считаю, что на 7-м этаме должно быть еще одно решение ОСА или СД.
По крайней мере, в своих мыслях я не одинок :-)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА от 17.11.2006 по делу N А09-1835/06-9
28.12.2000 Орловским РО ФКЦБ России был зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем распределения среди акционеров за счет имущества общества на основании решения совета директоров, увеличившего уставный капитал на 43237900 руб.
В связи с дополнительным выпуском акций количество объявленных акций подлежало уменьшению до 36762100 штук.
Вышеуказанные обстоятельства явились основанием для принятия советом директоров ОАО "Брянскпиво" Решения от 11.07.2005 о внесении в устав соответствующих изменений.
#39
Отправлено 22 January 2008 - 12:20
ОК. Таким образом, последовательность выглядит следующим образом:
1. ОСА или СД принимается решение об увеличении УК путем размещения соответствующего кол-ва доп.акций и параллельно (при необходимости) по решению ОСА вносятся изменения в положения Устава об объявленных акциях.
2. Потом утверждатеся Решение о выпуске
3. Потом изменения в устав в части объявленных акций регятся в налоговой
4. Потом выпуск регистрируется в ФСФР
5. Потом идет размещение
5. Потом ЕИО или КИО или СД утверждают отчет о выпуске
6. Потом отчет регистрируется ФСФР
7. Протокол с первым решением об увеличении УК с текстом изменений уства и с отчетом об итогах выпуска предоставляются в налоговую.
Последовательность такая?
1. ОСА или СД принимается решение об увеличении УК путем размещения соответствующего кол-ва доп.акций и параллельно (при необходимости) по решению ОСА вносятся изменения в положения Устава об объявленных акциях.
2. Потом утверждатеся Решение о выпуске
3. Потом изменения в устав в части объявленных акций регятся в налоговой
4. Потом выпуск регистрируется в ФСФР
5. Потом идет размещение
5. Потом ЕИО или КИО или СД утверждают отчет о выпуске
6. Потом отчет регистрируется ФСФР
7. Протокол с первым решением об увеличении УК с текстом изменений уства и с отчетом об итогах выпуска предоставляются в налоговую.
Последовательность такая?
#42
Отправлено 22 January 2008 - 13:27
Только по хорошему сперва
а затемизменения в устав в части объявленных акций регятся в налоговой
утверждатеся Решение о выпуске
#44
Отправлено 22 January 2008 - 17:52
неа)))) что в налоговую попало, то пропало)))) нотариальную копию несите)))А налоговая отчёт-то вернет?
#45
Отправлено 22 January 2008 - 17:53
Ну-у, ФЗ о госрегистрации не требует предоставления отчета...
а об АО требует... сомневаюсь, что налоговая откажется брать лишний документ... но можете, конечно, не подавать.
Я Вас очень уважаю!!!))))))))))
Количество пользователей, читающих эту тему: 0
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных
