Сообщений в теме: 37

[n_ton]

marianna79,

Борисов должен будет проголосовать против данной дополнительной эмиссии

тогда и решения не будет...

я бы предложила дополнительную эмиссию в пользу ВСЕХ акционеров

и что это поменяет? Подписка она и в Африке подписка. Если люди не придут на собрание они получат ПП и тогда остается только отсекать преимущественников ценой.

нужно будет заблаговременно передать часть акций неаффилированному лицу (неаффилированным лицАМ - если вдруг данная сделка потребует согласования ФАС, чтобы его избежать) в размере не менее 39 % от уставного капитала

и получить обязательное предложение, не факт что акции продадут, но работу некоторую придется сделать и банк.гарантию получить.

Борисов должен будет проголосовать против

и на какое кол-во акций он получит Преим.право? я думаю будет недостаточно чтобы

позволял размыть долю оставшихся акционеров до нужных пропорций

Lesyonok, Вам уже ответили коротко и ясно

договариваться.

[marianna79]

[/quote]
А по-моему вопрос как раз в том, КАК и КТО созовет ВОСА (для изменения устава в том числе)...
[/quote]

Вне сомнений, это тоже вопрос и проблема. Я для начала более развернуто ответила на первый вопрос коллеги.

Уважаемый n_ton, я написала, что передать можно НЕСКОЛЬКИМ неаффилированным лицам, это и для ФАС, и для других последствий, в том числе ОП.

Если заблаговременно передать неаффилированному лицу свыше 39 % от УК, то именно это лицо и примет решение по подписке - ибо 39/51 - около 76 % от присутствующих на ОСА.

Чем больше размер допэмиссии, тем большее количество акций можно приобрести по ПП, в том числе размыть долю до сотых процента...


Разумеется (думаю, это и ежу понятно), если оставшиеся акционеры будут принимать активное участие в процессах, то и само решение о подписке принято не будет, или по ПП они тоже могут приобрести акции.

Все это подробно расписывать - места не хватит.

А договариваться - это всегда вариант. Только за таким ответом на форум не обращаются.

[Savushka]

Вне сомнений, это тоже вопрос и проблема. Я для начала более развернуто ответила на первый вопрос коллеги.

Да это, собсно, единственная проблема на мой взгляд... А что касается вопроса избежать заинтересованности, так по мне лучше уж и сделать неаффилированное лицо (которое Вы все равно предлагаете ввести в схему) участником подписки и ему выкупить столько, сколько нужно. Или с помощью неаффилированного лица (хватит парочки) сделать так, чтобы заинтересованности не было. Однако, если другие акционеры решат воспользоваться ПП, или принять участие в ВОСА по вопросу увеличения УК, то здесь уже ничего не поможет...

[Lesyonok]

Спасибо, что откликнулись..
Да, проблема изначальная - кто и как созывает ВОИС?
До этого были ВОИС о смене гендира, о выпуске акций - протоколы есть, но собрания не проводились, их никто не созывал. Просто составили протокол и расписались двое акционеров.
Сейчас, когда решили сделать доп выпуск, задумались об этом, посмотрела в устав, а там НС... и не знаю, что делать.

[Savushka]

посмотрела в устав, а там НС... и не знаю, что делать.

Почитайте внимательно, нет ли там что-нибудь типа "если СД не сформирован его функции выполняет ОСА" и может там все-таки есть лицо, ответственное за созыв ВОСА...
Попробуйте по этому вопросу обратиться к акционерам - объясните ситуацию (относительно устава, имеется ввиду, не доп.эмиссии), мол, ФЗ нарушаем, штрафы большие - обществу плохо. Если достигнете единогласия в этом вопросе, то проблем не будет. Устав приведете в соответствие (или НС изберете), а после и доп.эмиссию можно будет организовать.
А по другому затрудняюсь сказать - через суд разве только что созывать...

[Lesyonok]

Из нашего Устава "15.1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров. В случае если Наблюдательный совет в Обществе не создан, функции Наблюдательного совета Общества, за исключением вопросов, связанных с созывом и проведением Общего собрания акционеров, осуществляет Общее собрание акционеров. В этом случае решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров Общества и об утверждении его повестки дня принимаются уполномоченным акционером Общества, который избирается годовым Общим собранием акционеров Общества на один год."

Такой акционер избран не был.
Нет возможности договориться с этими двумя акционерами. Если есть с ними общение, то результата никакого, т.е. им все равно, что у нас из-за этого проблемы. Они эти двое учредители. Поработали три месяца и слились. А совсем уйти не хотят.

[Savushka]

Из нашего Устава "15.1. Наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров. В случае если Наблюдательный совет в Обществе не создан, функции Наблюдательного совета Общества, за исключением вопросов, связанных с созывом и проведением Общего собрания акционеров, осуществляет Общее собрание акционеров. В этом случае решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров Общества и об утверждении его повестки дня принимаются уполномоченным акционером Общества, который избирается годовым Общим собранием акционеров Общества на один год."

Ну вот, уже что-то...

Такой акционер избран не был.

А годовое собрание, я так подразумеваю, не проводилось... Вообще хотя бы когда-нибудь такой акционер хотя бы каким-нибудь годовым собранием избирался?

Нет возможности договориться с этими двумя акционерами. Если есть с ними общение, то результата никакого, т.е. им все равно, что у нас из-за этого проблемы. Они эти двое учредители. Поработали три месяца и слились. А совсем уйти не хотят.

Понятно...

[Lesyonok]

Savushka, общество создано в этом году. Было только учредительное собрание, на нем не избрали ни наблюдательный совет, ни уполномоченного акционера, ни ревизионную комиссию.

[Savushka]

Savushka, общество создано в этом году. Было только учредительное собрание, на нем не избрали ни наблюдательный совет, ни уполномоченного акционера, ни ревизионную комиссию.

Понятно. Акции акционерами оплачены?

[Lesyonok]

Да, оплачены.

[Savushka]

И, кстати, первичный выпуск акций-то хотя бы зарегистрирован?

[Lesyonok]

Да, зарегистрирован =)

[Savushka]

Да, зарегистрирован =)

В общем, поскольку акционеры идти на контакт отказываются, я вижу единственный вариант созвать ВОСА, без рисков оспорить принятые на нем решения - через суд. Ну а дальше решаете на нем ключевые вопросы (либо меняете устав, где предусматриваете какое-нить доступное лицо, которое будет созывать ОСА (НЕ генеральный директор!), либо формируете НС, для того, чтобы он выполнял свои функции. А дальше уже организуете процедуру эмиссии.