+1не узнаю корпоративщиков... это не люди, а воплощенное терпение.
эта тема апофеоз доброты и терпения. требую ее закрепления в важных, дабы любой нидабажилатель карпаративки мог быть в нее послан )))
прошу прощенья за офф топ
|
||
|
Отправлено 17 December 2008 - 16:28
+1не узнаю корпоративщиков... это не люди, а воплощенное терпение.
Отправлено 17 December 2008 - 16:31
"акционер вправе голосовать на собрании исключительно лично и исключительно путем выкрикивания своего волеизъявления с Останкинской башни и размахивания плакатом, исполненным пастельными мелками" ?
Отправлено 17 December 2008 - 16:31
Да вы можете написать хоть "Протокол обсуждения темы зоофилии в сказке "Маша и медведи". Суть от этого не изменится.пример оформления преамбулы
Отправлено 17 December 2008 - 16:34
я уже спрашивал, пан... мне что-то про неведомые некоммерческие организации рассказывали...А вот теперь вопрос к вам - кто от имени основного общества действует вовне?
Отправлено 17 December 2008 - 16:36
Э нет, пан. Вы спрашивали про организации без ЕИО (в ТСЖ например, председатель правления не ЕИО). А я спрашиваю про то, кто действует без доверенности от имени АО. Согласитесь, что это две большие разницы.я уже спрашивал, пан... мне что-то про неведомые некоммерческие организации рассказывали...
Отправлено 17 December 2008 - 16:38
Отправлено 17 December 2008 - 16:43
Наверное юрст-товаровед писалаУстав дочки не вы составляли?
Не я.
Отправлено 17 December 2008 - 16:51
Я никому не даю личных оценок, тем более я не квалификационная комиссия.а не "какой плохой юрист контрагента, правда, он не прав ?"
Что все правильно (в том числе и позиция контрагента) такого сказано не было, а практика такая, действительно, имеется.А здесь нам все говорят, что оно правильно и такая практика распространена от Москвы до самых до окраин wink.gif
Статья 47 - В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично т.е. не коллегиально и оформляются письменно.
Отправлено 17 December 2008 - 17:00
ПРОТОКОЛ № ____
ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОАО «____________________»
(Решение единственного акционера ЗАО «________________»)
ФЗАО подразумевает принятие решений единственным акционером исключительно в лице ЕИО.
Отправлено 17 December 2008 - 17:03
Общее правило - решение принимается коллегиально, т.е. коллегией акционеров в форме их общего собрания (даже если у одного акционера 99,99% и голоса остальных ничего не значат). Исключение - когда акционер единственный, тогда коллегии просто не может быть. Следствие - для принятия решения высшим органом общества необходимо и достаточно волеизъявления одного единственного акционера без подсчета голосов, отданых "за" и "против", т.к. голосов "против" и "воздержался" просто не может быть.Так вот, опять возвращаясь к самому началу обсуждения. Могут ли одним лицом - единственным акционером приниматься решения коллегиально? Являясь единственным акционером ЗАО юридическое лицо (в данном случае ОАО) единолично принимает решения (как указано в п. 3 ст. 47 ФЗАО) по вопросам, относящимся к компетенции ОСА. По моему мнению, единоличное принятие акционером решения подразумевает, прежде всего, характер его принятия - принятие одним лицом, в данном случае юридическим лицом (а не указание на уполномоченный принимать это решение единоличный исполнительный орган юридического лица). Если я не ошибаюсь, такая точка зрения была поддержана и
Сообщение отредактировал Romuald: 17 December 2008 - 17:45
Отправлено 17 December 2008 - 17:46
А как же положение действующего устава, согласно которому единственный акционер осуществляет функции высшего органа управления через собственный СД. У другого контрагента может быть иное мнение, согласно которому оформленное от ЕИО решение противоречит содержанию устава дочернего общества.Галя.......
Блин горелый
Сотрите первые три строчки и будем Вам счастье
и подпишите директором а не членами
, т.е. в этом и заключается единоличный характер принятия решения ед. акционером, о котором идет речь в п. 3 ст. 47 ФЗАО.Исключение - когда акционер единственный, тогда коллеги просто не может быть.
А если не сравнивать этот документ с бюллетенем, а например, с протоколом общего собрания акционеров, то протокол также, по Вашему мнению, будет являться юридически значимым сообщением от основного общества к дочернему, а не внутренним документом дочернего?Решение оформляется письменно. Как вы его будете оформлять, если этот документ суть передача юридически значимого сообщения от основного общества к дочернему (также как и передача заполненного бюллетеня для голосования)?
Отправлено 17 December 2008 - 17:56
Это формулировка их устава дочки или мамы?А как же положение действующего устава, согласно которому единственный акционер осуществляет функции высшего органа управления через собственный СД
Отправлено 17 December 2008 - 17:57
Ну например, что контрагент разъяснений требует, как вы сказали.И вообще мне интересно, а с какими отрицательными последствиями на практике можно столкнуться, если все-таки оставить подобные положения в содержании устава?
Отправлено 17 December 2008 - 18:03
А вы протокол на основании чего составляете? На основании окольными путями полученных сведений о решениях, которые приняли СД акционеров? Допустим, что вы являетесь членом счетной комиссии - можете ли вы отказаться учитывать бюллетень, если указанный в нем вариант голосования не соответствует решению СД акционера, которое лежит перед вами?А если не сравнивать этот документ с бюллетенем, а например, с протоколом общего собрания акционеров, то протокол также, по Вашему мнению, будет являться юридически значимым сообщением от основного общества к дочернему, а не внутренним документом дочернего?
Отправлено 17 December 2008 - 18:06
2.какой орган является выразителем воли акционера ЗАО?
кто от имени основного общества действует вовне?
Отправлено 17 December 2008 - 18:11
Отправлено 17 December 2008 - 18:21
Кстати, Галия, а если допустить, что количество акционеров не будет увеличено, но все 100% будут проданы другому лицу. И у этого другого лица есть СД, но по уставу этого другого лица в компетенцию его СД не входит принятие решений, связанных с управлением дочерними обществами. Не замечаете, что в таком случае ваш устав будет направлен на изменение компетенции органов нового акционера вопреки его уставу?Также включено соответствующее положение:"В случае увеличения числа акционеров Общество обязано внести соответствующие изменения в свой устав."
Отправлено 17 December 2008 - 18:26
Отправлено 17 December 2008 - 19:40
а как же положение действующего устава, согласно которому единственный акционер осуществляет функции высшего органа управления через собственный СД. У другого контрагента может быть иное мнение, согласно которому оформленное от ЕИО решение противоречит содержанию устава дочернего общества.
В предыдущем посте я делала оговорку о том, что это может быть мнение другого контрагента, а не мое личное.Правильно, Галия, в уставе написано - значит надо следовать.
Намекаю, что вы немного не ту аудиторию выбрали
Также чудны люди подобные тому «эстету» из известного анекдота, продирающемуся с бранью через очередь в кассу Большого театра. Видимо, для него это тоже была «не та аудитория".Да, я давно заметил, что "чудные они, крестьянские дети" (с) Foxy
Сообщение отредактировал Галия: 17 December 2008 - 19:42
Отправлено 17 December 2008 - 19:49
ГалияВ предыдущем посте я делала оговорку о том, что это может быть мнение другого контрагента, а не мое личное.
Отправлено 17 December 2008 - 19:53
Жаль ХП больше нет
Отправлено 17 December 2008 - 19:54
Я что-то упустила?
)По моему Вы издеваетесь.
Отправлено 17 December 2008 - 20:01
А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема? И все-таки основная проблема обсуждаемой темы - это реализация права единственного акционера (ныне действующего) на участие в управлении доч обществом именно через СД ед. акционера. Есть такое положение в действующей редакции устава доч общества, не я его вносила, но мне бы хотелось чтобы оставалась именно такая схема участия единственного акционера в управлении дочерним обществом.Кстати, Галия, а если допустить, что количество акционеров не будет увеличено, но все 100% будут проданы другому лицу. И у этого другого лица есть СД, но по уставу этого другого лица в компетенцию его СД не входит принятие решений, связанных с управлением дочерними обществами.
Отправлено 17 December 2008 - 20:02
Отправлено 17 December 2008 - 20:10
а каким органом но их менять будет? предусмотренным уставом мамы или дочи?А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема?
аншлаг10 чел. читают эту тему
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных