Сообщений в теме: 81

[Levap]

ООО «Ромашка»: участник – ООО «Одуванчик», управляющая компания ООО «Одуванчик».

ООО «Одуванчик»: участники – Иванов (45%), Петров (55%).

ООО «Лютики»: участники – Сидоров, Вовочкин; ЕИО – Иванов.

Нежилое здание «Офис» принадлежит на праве собственности ООО «Ромашка».

Между ООО «Ромашка» и ООО «Лютики» заключен договор аренды комнаты № 1, 2, 3 в нежилом здании «Офис».

В данный момент назревает сделка между ООО «Ромашка» и Ивановым по отчуждению последнему нежилого здания «Офис». После которой Иванов будет являться арендодателем по договору аренды комнат № 1, 2, 3, а арендатором будет ООО «Лютики», в котором тот же Иванов ЕИО.

Я правильно полагаю, что сделка между ООО «Ромашка» и Ивановым не будет являться сделкой с заинтересованностью для ООО «Ромашка». Так как согласно п. 6 ст. 45 ФЗ об ООО говорит, что положения, касающиеся сделок с заинтересованностью, не применяются к ООО с одним участником, который выполняет функции ЕИО. При этом не сказано физик это или юрик или я ошибаюсь?

Второй вопрос касается отношений Иванова и ООО «Лютики». Если бы договор аренды заключался бы уже после приобретения Ивановым «Офиса», то однозначно сделка с заинтересованностью для ООО "Лютики" и требовала бы одобрения. А так, получается, никаких негативных последствий для Иванова не наступает. Или я что-то упускаю?

Сообщение отредактировал Levap: 08 December 2015 - 16:11

[vbif]

верно

[Levap]

vbif, я правильно полагаю, что если на месте арендатора будет не ООО, а ОАО, то ситуация с негативными последствиями для Иванова не изменится? Нормы об ОАО, к сожалению, для меня новы, но пока не натолкнулся на те, которые позволят сделать иной вывод. В данной связи интересна норма ст. 82 Закона об АО о том, что заинтересованное лицо, должно сообщать о всех совершаемых или предполагаемых сделках. Как я понял, нарушение норм, установленных данной статьей может привести к последствиям, установленным ст. 84. Практики в моем консультанте на данную норму практически нет. Употребляя термин "совершаемые" законодатель говорит о тех сделках, которые уже заключены? И в данном случае у Иванова имеется обязанность сообщить об этом договоре аренды - иначе последствия ст. 84 закона об АО.

Сообщение отредактировал Levap: 08 December 2015 - 17:51

[vbif]

я правильно полагаю

правильно

 

И в данном случае у Иванова имеется обязанность сообщить об этом договоре аренды

если бы он заключался или предполагался к заключению

в вашем же случае договор аренды уже имеет место быть а следовательно 617ГК

обязанности сообщать об уже совершенных сделках в 82 нет

 

в отношении сделки купли продажи нет признаков заинтересованности применительно к арендатору и Иванову

 

ситуация может измениться при заключении соглашений изменяющих действующий договор аренды

 

однако, ежели Иванов хочет сообщить уже сейчас - нет преград героям 

[Alxhom]

Как хорошо, когда люди поиск юзают. Сразу несколько тем к FAQу прикрепил

[Levap]

vbif, спасибо.

 

Как хорошо, когда люди поиск юзают.

Это Вы меня так скрытно похвалили?

 

Сразу несколько тем к FAQу прикрепил

Я, собственно, и не нервничал, Пан, но было б замечательно, если бы ФАК был в корпоративном

Сообщение отредактировал Levap: 08 December 2015 - 20:46

[Alxhom]

Это Вы меня так скрытно похвалили?

Да, благодаря тому, что вы подняли тему, перечитал 3 старые темы. Воспоминания... скупая мужская слеза... как молоды мы были и все такое

[vbif]

Воспоминания... скупая мужская слеза... как молоды мы были и все такое

офигеть..

перечитывая свои же умозаключения понимал их только после второго-третьего прочтения

деградирую однозначно

[Alxhom]

перечитывая свои же умозаключения понимал их только после второго-третьего прочтения деградирую однозначно

Нет, брателло, не так. С возрастом и опытом клинок твоей мысли становится более острым и на отчленение сути ты тратишь меньше изобразительных средств

[vbif]

дай то Бог...

[Levap]

Вопрос теоретический.

Сделка между ООО "Розочка" и ООО "Ромашка"

ООО "Розочка" ЕИО - Иванов, участник - брат Иванова

ООО "Ромашка": ЕИО и участник - брат Иванова.

Для ООО "Ромашка" одобрения не требуется.

Для "Розочка": практически - "все все знают", но формально одобрение требуется?

[кум Тыква]

хех. а что, в "розочке" есть незаинтересованные участники?

[Levap]

Пан Тыква, всегда думал, что этот пункт (заинтересованность всех участников) применяется в случаях когда интерес только у участников, а не у руководителей, например.

Пан, изменим ситуацию.

Розочка: ЕИО - Иванов, участник - брат Иванова.

Ромашка: ЕИО - Петров, участник - брат Иванова.

При наличии недобросовестности в помыслах Иванова и Петрова они могут заключить сделку в ущерб организации и при этом одобрение не требуется, если исходить из того, что (как Вы говорите) все участники заинтересованы.

Сообщение отредактировал Levap: 14 July 2016 - 18:45

[Alxhom]

Изменили ж вроде положение о заинтересованности всех участников. Добавили, что "если нет заинтересованности иных лиц".

[кум Тыква]

а что изменилось-то, пан Levap? с тызы формального состава заинтересованности в совершении сделки? способы защиты хозяина этой клумбы от

недобросовестности в помыслах Иванова и Петрова

предусмотрены другими нормами.

 

пан Alxhom, не, не изменили, специально перечитал.

[Levap]

Изменили ж вроде положение о заинтересованности всех участников. Добавили, что "если нет заинтересованности иных лиц".

январь семнадцатого.

будет так:

к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения;
 

а что изменилось-то, пан Levap? с тызы формального состава заинтересованности в совершении сделки? способы защиты хозяина этой клумбы от

недобросовестности в помыслах Иванова и Петрова

предусмотрены другими нормами.

 

пан Alxhom, не, не изменили, специально перечитал.

В первом варианте Иванову не очень удобно кидать своего брата, вот и ввел другого директора. То есть, я правильно считаю, что и во втором варианте этой клумбы, по Вашему мнению, не нужно одобрения?

Сообщение отредактировал Levap: 14 July 2016 - 19:24

[Alxhom]

январь семнадцатого. будет так:

Во. Я ж говорил.

[кум Тыква]

душевный рахмат за напоминание об 343-фз, пан Levap. прочел в диагональ - формальные признаки заинтересованности сохранены, и при том установлена обязанность общества извещать о заинтересованной сделке только незаинтересованных участников, а тако же сохранен и принцип принятия решения только незаинтересованными голосами. не видит мну, по слепоте своей, как реализовать приведенную вами норму без того, чтобы в уставе было предусмотрено означенное в ней право участника.

 

То есть, я правильно считаю, что и во втором варианте этой клумбы, по Вашему мнению, не нужно одобрения?

ога. по действующей ныне редакции.

 

и не запутались ли вы, пан, в своих вариантах?) каким образом иванов, участником не будучи,

ввел другого директора

?))

[Levap]

Пан Тыква, я пытаюсь нормами ст. 45 защититься от гипотетической недобросовестности руководителя - то есть пытаюсь натянуть ежа на глобус

[Levap]

 

Со стороны ООО «Российское юридическое лицо»:

1. Иванов будет заинтересован в сделке, так как:

- имеет более 20% голосов от общего числа голосов общества-продавца;

- владеет более 20% долей в УК покупателя.

1. ООО «Ромашка» будет также заинтересовано в этой сделке как участник, так как:

- имеет более 20% голосов от общего числа голосов общества-продавца;

- его аффилированное лицо (Иванов) владеет более 20% долей в УК покупателя.

 

Исходя из изложенного одобрение со стороны ООО «Российское юридическое лицо» не требовалось, так как были заинтересованы все его участники.

Я прав?

[Roadjack]

Угу, все верно, но по старой редакции закона. Теперь нет. Контролирующие лица, все дела.

 

Кстати, у меня на самом деле довольно много вопросов к новым редакциям статей. Например, есть проблемы с определением количества голосов, необходимых для принятия решений в некоторых случаях, с понятием ОХД, установленным теперь в законе, ч. 3 п. 2 ст. 81 Закона об АО - это вообще какая-то ерунда, противоречащая другим пунктам, ну и еще кое-что. В законе об ООО аналогичные проблемы. 

В общем, если кому интересно, могу более понятно написать и можем обсудить. Например, в теме "теперь мы будем жить по-новому". Однако что-то никто из старожилов не появляется здесь давно, поэтому не знаю, есть ли смысл.

[Levap]

Угу, все верно, но по старой редакции закона. Теперь нет. Контролирующие лица, все дела.

На момент одобрения сделки действовала старая редакция.

[Levap]

ч. 3 п. 2 ст. 81 Закона об АО - это вообще какая-то ерунда, противоречащая другим пунктам

А в чем противоречие?

[Roadjack]

Раз начали с закона об ООО, давайте там глянем, чуть проще в нем ориентироваться в этом плане. 

Аналогичная норма – п. 7 ст. 45

Положения статьи о заинтересованности не применяются:

"к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения".

 

Исходя из этого абзаца, уставом общества может быть предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения. Если в уставе на эту тему ничего нет, то право потребовать согласие у участника отсутствует.

Тогда как быть со вторым абзацем п. 4 ст. 45, который устанавливает, что на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие по требованию участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества?

Т.е. требование участник вправе направить уже в силу закона и уставом на эту тему ничего устанавливать не нужно.

 

Ладно, если опустить этот вопрос. Заинтересованы все участники и директор и мы должны все же получить согласие собрания. Тогда каким количеством голосов принимается такое решение? Кто должен голосовать? Закон ничего не говорит на эту тему.

 

По поводу количества голосов еще кстати вопрос к п. 6 ст. 46. Что это за "количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи"? Наверно речь идет о случае, когда заинтересованы все участники и одобряем сделку как крупную простым большинством, но хз.

 

 

[n_ton]

Кстати, у меня на самом деле довольно много вопросов к новым редакциям статей.

это не самая главная проблема)))) намного интересней вопрос - а может ли дочка голосовать на ОСА внучки за одобрение сделки "мама-внучка"?)))

В этой сделке заинтересована мама (контролирующее лицо внучки). НО! По букве п.4 ст. 83 ФЗАО голосование осуществляется незаинтересованным в сделке акционером. А подконтрольное маме лицо, согласно ст. 81 ФЗАО  не является заинтересованным лицом в сделке внучки. Остается ждать практики...

Сообщение отредактировал n_ton: 27 January 2017 - 18:41