Сообщений в теме: 82

[Romuald]

А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема?

А вы как думаете? Согласно вашему уставу решение может принять только СД основного общества. В свою очередь устав основного общества не наделяет его СД соответствующей компетенцией. Как вы предлагаете ему выкручиваться? Изменять устав основного, затем принимать решение об изменении устава дочки, а затем опять менять устав основного (возвращать его в исходное состояние)? А если там ОАО, то как минимум 1 месяц пройдет, пока они смогут сменить ЕИО дочернего общества.

И все-таки основная проблема обсуждаемой темы - это реализация права единственного акционера (ныне действующего) на участие в управлении доч обществом именно через СД ед. акционера. Есть такое положение в действующей редакции устава доч общества, не я его вносила, но мне бы хотелось чтобы оставалась именно такая схема участия единственного акционера в управлении дочерним обществом.

Галия, пример с продажей 100% акций я привел для того, чтобы вы увидели противоречие сего положения закону. Ну а затем сделали выводы относительно его юридической силы. А вот как юридичиески организовать те фактические отношения, то эти предложения в упрощенном виде уже здесь излагались. Далее - вопрос творческий.

Сообщение отредактировал Romuald: 17 December 2008 - 20:14

[Savushka]

И все-таки основная проблема обсуждаемой темы - это реализация права единственного акционера (ныне действующего) на участие в управлении доч обществом именно через  СД ед. акционера. Есть такое положение в действующей редакции устава доч общества, не я его вносила, но мне бы хотелось чтобы оставалась именно такая схема участия единственного акционера в управлении дочерним обществом.

К сожалению, это проблема не обсуждаемой темы, а Ваша личная... Как Вам уже неоднократно "намекнули" подобное положение устава противоречит ФЗ, а посему не имеет права на существование. Но, как говорится, если очень хочется, то, наверное, можно... Обществу можно просто существовать с таким вот противоречащим ФЗ положением устава, (тем более если Вам так хочется), обсуждать здесь, собсно, и нечего....

Добавлено в [mergetime]1229523506[/mergetime]

А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема?

а каким органом но их менять будет? предусмотренным уставом мамы или дочи?

Да тем же самым органом, которым этот устав делали...

[Joz]

Галия спасибо за то, что уделили мне внимание, отвечая на поставленные (даже не мной) вопросы. По ходу обсуждения возникло ещё два:

1.

Цитата
какой орган является выразителем воли акционера ЗАО?
2.
Цитата
кто от имени основного общества действует вовне?

[Yago]

Кстати, Галия, а если допустить, что количество акционеров не будет увеличено, но все 100% будут проданы другому лицу. И у этого другого лица есть СД, но по уставу этого другого лица в компетенцию его СД не входит принятие решений, связанных с управлением дочерними обществами.
А соответствующие положения устава дочернего общества этому новому акционеру изменить будет очень сложно? Что за проблема?

Ну в общем то проблема очевидна - что СД нового акционера никогда не сможет принять решение, в том числе об изменении устава, которое б соответствовало требованиям устава дочки о том, что решение принимает СД мамы
Рома вас красиво ткнул носом по самые уши, но вас не хватило понять даже этого.

[filby]

Красиво ))))

[Ace-T]

Галия

Если я не ошибаюсь, такая точка зрения была поддержана и
Ace-T . Нет?

ненене, сударыня... здесь столько профессиональных корпоративщиков пытались вам на разные лады намекнуть, что ваша точка зрения ошибочна, что просто уже нечего добавить

[Romuald]

Галя, почитал еще раз тему и заметил, что в ней не дан ответ на ваш вопрос

И вообще мне интересно, а с какими отрицательными последствиями на практике можно столкнуться, если все-таки оставить подобные положения в содержании устава?

Так вот, само по себе наличие такого положения в уставе не критично (хотя однозначно создаст трудности). Почему? Потому, что оно изначально не имеет юридической силы, поэтому его можно просто игнорировать.

Проблема возникает только в случае, если вы действовали в соответствии с этим положением. С момента начала его исполнения у вас прекартилось надлежащее оформление решений высшего органа и за весь прошедший период нет ни одного решения об утверждении годовых отчетов, распределении прибыли, назначении ЕИО. Если дивиденды выплачивались, то они выплачивались незаконно и т.д. и т.п.

[filby]

А я сегодня добрая .....
Я могу подсказать Гале что если ей надо какие-то сделки такими кривыми-косыми Решениями порушить - у нее есть шансы