Предъявлен иск о признании недействительным договора купли-продажи земельных долей. Истец - один из бывших дольщиков (назовем его Вася). Ответчик - покупатель (тоже дольщик, пусть это будет Петя). Ситуция такая:
Два года назад Вася выдал доверенность 3-ему лицу (не дольщику, в дальнейшем - Ваня) с правом продажи принадлежащей ему земельной доли.
Ване также выдали доверенности другие дольщики. Ваня, действуя по доверенностям в интересах 100 дольщиков(в том числе Васи), продает по ДКП земельные доли (в одном договоре все доли сразу) всех своих доверителей Пете. Полученные от покупателя(Пети) деньги ваня отдает дольщикам, в том числе и Васе. Переход права ОДС к Пете зарегистрирован в УФРС. Петя , став счастливым обладателем ( в смысле собственником) 20000 баллогектаров, выделяет в счет своих земельных долей ЗУ, проводит кадастровый учет, регит ПС на ЗУ, затем ЗУ вносит в качестве вклада в УК ООО "Родина ". ПС ООО "Родина" зарегистрировано в УФРС.
И вот после всех описанных событий (через год после продажи земельных долей) Вася видимо решил, что дешево продал свою дольку, и предъявляет названный иск. Приведенные в иске аргументы в пользу недействительности ДКП все называть не буду, т.к. большинство вообще бредовые (в целом он ссылается на универсальную ст. 168 ГК). Но основные следующие:
1. Ваня ввел в заблуждение Васю и других дольщиков при оформлении доверенностей. Вася не собирался выдавать Ване доверенность на продажу, думал, что доверяет только оформлять документы. Я считаю, что доказать свою "мыслю" у Васи нет шансов, особенно если учесть, что после продажи земельных долей он получил деньги, в чем благополучно расписался.
2. ДКП не считается заключенным по ст. 554 Гк, т.е. условие о недвижимом имуществе считается не согласованным, т.к. "в ДКП отсутствуют данные о размере доли, принадлежащей каждому участнику". и действительно в ДКП не указан конкретно размер доли каждого дольщика. только сумма всех долей продаваемых по ДКП и ссылка на то, на основании чего эти доли принадлат и чем (свидетельствами о праве соб-ти) это подтверждается.
По этому пункту очень прошу посоветовать, что можно сказать в обоснование достаточности описания предмета ДКП и согласованности "условия о недвижимости"
Описание предмета в ДКП выглядит следующим образом (заранее просьба не бросать в меня камни, я его не составляла):
" Договор купли-продажи
Иванов Иван, действующий в интересах :
1)Петровой Марии…по доверенности № 1 от 01.01.07;
2)Ивановой Зои… по доверенности №2 от 01.01.07…(и т.д., всего около 100 дольщиков),
именуемый в дальнейшем Продавец, и
Сидоров Петя .., именуемый в дальнейшем Покупатель,
заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Продавец продает, а Покупатель покупает 20000 баллогектара в праве общей долевой собственностина ЗУ общей площадью 4000 га с кадастровым номером ХХХХХХХ, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: северо-восточная часть кадастрового квартала ХХХХХХХ, Nская область, Ивановский район, предназначенный для сельскохозяйственного производства, в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка № ХХХ от 01.02.07., выданного Управлением Роснедвижимости по Nской области.
2. Указанные 20000 баллогектара в ПОДС на ЗУ принадлежат на момент совершения настоящего договора Продавцу на праве ОДС на основании Постановления администрации Ивановского района Nской области от 01.03.1996 г. № 111,
что подтверждается свидетельствами на право собственности на землю:
1) Петрова Мария – Свидетельство о праве собственности на землю серия ХХХ № 111111, выданное 01.01.1997 г.
2) Иванова Зоя– Свидетельство о праве собственности на землю серия ХХХ № 111111, выданное 01.01.1997 г. ( и т.д. по списку).
3. Цена 200 баллогектаров в праве ОДС определена по договоренности сторон и составляет 50000 (пятьдесят тысяч) рублей. 20000 баллогектара в праве ОДС на указанный ЗУ оцениваются сторонами договора в сумме 5 000 000 рублей. Покупатель оплатил Продавцу сумму 5 000 000 рублей до подписания настоящего договора
….т.д. (по существу описания предмета договора больше ничего нет).
"
P.S. Ну и пожалуй самое главное, если все-таки договор будет признан недействительным, какие могут быть последствия с учетом описанной ситуации (проведенный выдел, оплата земельным участком доли в УК ООО)?
Если я правильно понимаю, договор считается не заключенным=ничтожная сделка?