Сообщений в теме: 25

[blackmag]

В связи с особенностью оборота с\х земель имеется необходимость совершить следующее действие.
В ООО в качестве допвзноса в УК вносится земля нового учредителя. Регистриуется в ФРС на ООО, регистрируется изменение в устав и сразу же выходит это учредитель из ООО в связи с продажей своей доли другим участникам.

УК ООО – 10.000 р. Стоимость земли около 5 млн. руб (кадастровая 211тр). Есть кадастровая оценка – ее можно использовать для оценки земли и обязательно? Или можно в ООО ему дать долю в размере 1\4 (так как 3 учредителя уже есть) и номинально 2.500 руб. Продает даже пусть по той, что внес в ООО землю Хотя ведь по соглашению сторон можно и ниже?
Просто не хочется размывать долю остальных учредителей, а так он согласен.

Все ли законно в этой конструкции. Прошу помочь.

Сообщение отредактировал blackmag: 20 May 2007 - 10:32

[Sera]

blackmag

регистрируется изменение в устав и сразу же выходит это учредитель из ООО в связи с продажей своей доли другим участникам

.
Давайте для начала разберемся, что есть выход участнка, а есть продажадоли - это принципиально разные институты и они влекут принципиально разные последствия как для самого участника, так и для Общества.

УК ООО – 10.000 р. Стоимость земли около 5 млн. руб (кадастровая 211тр). Есть кадастровая оценка – ее можно использовать для оценки земли и обязательно? Или можно в ООО ему дать долю в размере 1\4 (так как 3 учредителя уже есть) и номинально 2.500 руб. Продает даже пусть по той, что внес в ООО землю Хотя ведь по соглашению сторон можно и ниже?
Просто не хочется размывать долю остальных учредителей, а так он согласен.

Все ли законно в этой конструкции. Прошу помочь

.
Ничего незаконного в этом нет, только должно быть единогдасие всех участников. Поскольку в случае расхождения стоимости вклада участника и его размера - решения подлежат приянтию единогласно.

Ваша схема впринципе не нова. Только имейте ввиду, что если потом ушедший участник останется обиженым, все это может пахнуть мошенничеством. Поэтому по макисимум фиксируйте реальный размер днежных средств, которые он получит. Расписками, чем угодно. Пусть это плохо будет вязаться с гражданским правом, зато поможет избежать уголовной ответсвенности.

[blackmag]

Sera
а может сделать проще:

увеличить УК на 200тр
где 2,86% 0,95% 0,95% 95,24%
и большая доля - того нового участника. А при этом в уставе всем прописать равное кол-во голосов и права на распределение прибыли (это законно, точно знаю)

а какое тут мошенничество? он сам знал, сам в заяве просил предоставить ему номинальную 2тр, или 1\6 в УК...

[Sera]

увеличить УК на 200тр
где 2,86% 0,95% 0,95% 95,24%
и большая доля - того нового участника. А при этом в уставе всем прописать равное кол-во голосов и права на распределение прибыли (это законно, точно знаю)

а какое тут мошенничество? он сам знал, сам в заяве просил предоставить ему номинальную 2тр, или 1\6 в УК...

Так тоже можно, но тогда возникает вопрос - когда он будет выходить или долю продавать (а ведь вся схема мутится именно под это) то какую цену вы ему платить будете?
Если в первом случае можно отдать ему чуть больше номинала (например, не 2000 руб, а 5000 руд) а разницу - провести по расписочкам, то во втором случае надо будет ему за его долю уже платить более 200.000 рублей в официоз. А такая возможность есть не всегда. Это может стать дополнительным тормозом на пути реализации сделки или прийдтся платить ему каким то векселем левой фирмы, который он потом на что-то дожен будет обменять, в общем прийдется устраивать некислый многоходовый замут. А чем больше шагов, тем больше шансов где-то обделаться.

Конечно, если есть реальная возможность при выходе заплатить ему действительную стоимость его доли более 200.000 руб - этот вариант самый красивый. Только дл его реализации так же надо, чтобы свое пожелание о таких условиях вступения этот фрукт изложил в заявлении о вступении в Общество. И подпись его на этом заявлении у нотариуса заверить (на всякий случай)

Гы - тема переросла рамки раздела "проблемы регистрации"

[blackmag]

Sera
да, заявление написано уже. Он его подпишет, что хочет столько-то денег.

Но мы решили сегодня (наконец-то) сделать так.

Он вступает с номинальной в 2000р, сразу же подписываем "передним числом" договор КП доли на сумму, которая нас и его устраивает. Все...к примеру. 31 мая он будет участником (ИФНС зарегит), а 2 июня якобы продает долю остальным участникам. Идем в ФРС и регим землю на ООО, а параллельно меняем снова устав - ибо он вышел.
А расчеты между физиками - это уже вопросы понятйи и простых расписок

Нормально?

[Sera]

blackmag

да, заявление написано уже. Он его подпишет, что хочет столько-то денег

Наверное, в заявоении написано, что он готов согласится с тем, что номинальная стоимость его доли будет существенно меньше, чем размер его вкладА? Что он понимает существеность этого условия и отдает себе отчет?

Ну тогда, чтобы потом он не сказал, что вы его обманули, так же его подпись на этом заявлении у нотара заверьте.

Он вступает с номинальной в 2000р, сразу же подписываем "передним числом" договор КП доли на сумму, которая нас и его устраивает. Все...к примеру. 31 мая он будет участником (ИФНС зарегит), а 2 июня якобы продает долю остальным участникам. Идем в ФРС и регим землю на ООО, а параллельно меняем снова устав - ибо он вышел.
А расчеты между физиками - это уже вопросы понятйи и простых расписок

Нормально?

Нормально конечно. Главное, теперь, чтобы он до этого числа переднего, которым вы договорр подписали - не умер (знаете ли все бывает)
и не исчез вдруг в неизвестном направлении, чтобы потом не позвонил кто-то и не сказал - вы все еще хотите эту землю? Тогда платите мне в 10 раз больше, и я вам верну этого господина живого и невредимого. Но только на один раз и на одну подпись. А иначе еще раз потом мне заплатите.
Пэтому озаботьтесь тем, чтобы этот человек был присмотрен.

[blackmag]

Sera

Наверное, в заявоении написано, что он готов согласится с тем, что номинальная стоимость его доли будет существенно меньше, чем размер его вкладА? Что он понимает существеность этого условия и отдает себе отчет?

отчет себе отдает. Да, в заяаление написано. Только про то, что он просит за свои 200тр кадастровой оценки (договорились на столько) получить 1\6. Сейчас передумали и решили дать ему 95,6% УК, но выдать всем участникам по одному голосу

Ну тогда, чтобы потом он не сказал, что вы его обманули, так же его подпись на этом заявлении у нотара заверьте.

нотариус факт обмана не подтвердит. А так лишь расходы дополнительные.

ну так куда он денется. По договору часть доли в ООО передает и все..оплата опосля..часть сразу конечно Вроде все вяжется

[Rezo4ka]

Пару месяцев назад сами купили так сельхозку. Правда регистрировали в ФРС в Ломономсове. Имейте в виду, что вклад в УК превышающий установленный законом размер должен быть оценен независимым оценщиком. У нас ФРС затревовала копию оценочного заключения. И пока мы не предоставилди его, докумненты нам не отдавали. А как Вы договоритесь с оценщиком, чтобы земельный участок Вам оценили менее 10 000 руб.? И как-то странно, что Вы хотите внести земельный участок по ужасно заниженной цене Не боитесь вопоросов в будущем... И если вдруг когда-нибудь надумаете продавать уже сам участок попадете на колосальную прибыль. Я бы Вам советовала вносить хотя бы по кадастровой цене и оценку делать на эту же сумму.

[blackmag]

Rezo4ka
да, на чуть ниже кадастровой и сошлись. Но порядок суммы кадастровой и реально отличается в 10 раз все же. Над прибылью думает бухгалтер ученый

На счет того, как внести в УК имещество на сумму, меньше реальной - проблем нет. ФЗ об ООО - требует, только чтоб не больше! Иначе отвечают солидарно учасники, принявшие решение такое и оценщик.

[Sera]

Rezo4ka
А если упрощенка, то никакоо налога на прибыль нет.

[blackmag]

Sera
так и есть УСН с Д-Р

Гост, почитайте тут. А на счет участников общества - не волнуйтесь, не так это стращно им быть

по гендоверке странно конечно. ВЫ ж ее и отменить можете в процессе

Главное, чтоб ваш взнос в УК - был как можно ближе к реальной стоимости как и доля в УК. Последнее - самое важное!

[Баська]

Вчерашний гость - это я)

Тут все прочитано уже не раз, и вроде все слова знакомы, но смысл не всегда понятен

Насколько я понимаю, отдавая все деньги сразу по доверенности они рискуют больше? это и настораживает..

Главное, чтоб ваш взнос в УК - был как можно ближе к реальной стоимости как и доля в УК. Последнее - самое важное!

Почему это самое важное? чем мне грозит несоблюдение этого?
Как я могу это проверить? В доверенности оговорить полную сумму (5 000 000)? но ведь оценки еще не было..

Нужно ли будет потом подавать декларацию в налоговую и чем ее подтверждать?

Извините за такую кучу вопросов, на самом деле их у меня еще больше
Совсем не понимаю почему они не хотят просто купить, поэтому ищу подвох..

Сообщение отредактировал Баська: 27 May 2007 - 12:37

[Sera]

Баська

Совсем не понимаю почему они не хотят просто купить, поэтому ищу подвох

Земля - сельхозка?
Тогда соласно закона "Об оброте земель с/х назначения у субъекта РФ есть право преимуущественного выкупа по цене предложения третьему лицу.
Т.е. вы парежде чем продать землю обществу обязаны уведомить правительство Области. Которое будет вам выносить мозг годами, ни да ни нет не скажет, и в итоге землю вы, может, и сохраните, но денег желаемых не получите.
Подобные манипулЯции позволяют обойти этот острый камень.

Кроме того, Чтобы купить - надо на общесво загнать деньги. Их нельзя загнать просто так - надо или делать увеличение УК - это долго, да и могут возникнуть вопросы откуда взяли деньги те, кто внес их в УК, или надо брать займ, кредит, и платить по нему проценты. Или надо просто показать какую-то деятельность, чтобы от нее получилась прибыль, которую можно потратить на покупку земли, но тогда возникнут налоги.
Поэтому все схемы с учредителями - направлены в первую очередь на преодоление административных барьеров при оформлении перехода прав на землю и на минимизацию налоговых издержек.

[Баська]

Да, земля сельхозназначения.
Спасибо за ответы, немного успокоили, что это обычная практика, будем надеятся, что все сложится..
За эти выходные прочитала столько законов и всяких юридических штук.. Но думаю это не зря, пригодится когда-нибудь
Если интересно, могу потом рассказать как все прошло.

Сообщение отредактировал Баська: 28 May 2007 - 23:02

[blackmag]

Sera
кстати, сначала регим в ФРС или регим изменения в учдоки?

[Sera]

blackmag
вроде обсуждали уже.
Сначала учдоки. Потому что пока они незарегены - основания для похода в ФРС нет.

Добавлено в [mergetime]1180420833[/mergetime]
Я не знаю, конечно, может уже поменялось что-то. Такая страна - все меняется.

[blackmag]

Итак при вступлении нового участника в ИФНС несем:
1. Формы 13 и 14
2. Устав\учредительный договор в новой редакции (уже писал, мне с новой проще
3. Заявление в ОСУ от потенциального участника ООО
4. Протокол собрания по поводу вступления нового участника (НУ) со следующей повесткой дня:

1. Рассмотрение заявление НУ о принятии в общество в качестве участника и внесении вклада в Уставный капитал Общества.
2. Об увеличении Уставного капитала за счет вклада нового участника Общества
3. Об определении стоимость дополнительных вкладов и номинальной стоимости всех участников Общества.
4. Внесение в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли, увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников обществ и определение лица ответственного за регистрацию изменений

5. Квитанция об оплате г\п
6. Протокол об утверждении утогов внесения допвклада НУ в УК ООО
7. Акт-приема передачи допвклада (в моем случае - земельного участка)
8. Акт оценки ЗУ.

ничего не забыл? Все протоколы для верности 1 днем

Сообщение отредактировал blackmag: 03 June 2007 - 12:36

[blackmag]

Возникает резонный вопрос: В ИФНС сдавать нужно заверенные ООО копии актов, актов оценик протоколов или оригиналы? Ведь некоторые доки составлены в 1 экз. А еще и ФРС...

По регистрации недвижки:

1. Заявление от ООО и нового участника
2. Акт-приема передачи
3. Выписка из кадастрового плана
4. Свидет-во о праве собственности
5. Выписка свежая из ЕГРП об вносимом земельном участке.
6. От ООО: учдоки, выписка из ЕГРЮЛ, заверенные директором: приказ на ЕИО и ТД на него же.
7. Квитанция об оплате г\п
8. Справка о кадастровой стоимостИ? нужна? еще что может забыл?

Сообщение отредактировал blackmag: 03 June 2007 - 12:41

[Rezo4ka]

Возникает резонный вопрос: В ИФНС сдавать нужно заверенные ООО копии актов, актов оценик протоколов или оригиналы? Ведь некоторые доки составлены в 1 экз. А еще и ФРС...

По регистрации недвижки:

1. Заявление от ООО и нового участника
2. Акт-приема передачи
3. Выписка из кадастрового плана
4. Свидет-во о праве собственности
5. Выписка свежая из ЕГРП об вносимом земельном участке.
6. От ООО: учдоки, выписка из ЕГРЮЛ, заверенные директором: приказ на ЕИО и ТД на него же.
7. Квитанция об оплате г\п
8. Справка о кадастровой стоимостИ? нужна? еще что может забыл?

ИФНС не требует оценочное заключение. А вот в ФРС лучше сразу копию сделать, причем нотариальную по возможности.
А в ИФНС носили копию акта приема-передачи. Все прошло спокойно, никаких вопросов не задавали

[blackmag]

Rezo4ka
ну, тогда им в ИФНС вообще ничего кроме акта не надо по сути.

Кстати, в ФРС - требуется ли что-то от "бывшего" собственника земли? заявление, старое свид-во. Кстати, он ничего давать не хочет. Не могу найти правил и списка доков, которые надо в ФРС нести.

действительно ли надо в ФРС от собственника участка еще заява?

[Rezo4ka]

[
Кстати, в ФРС - требуется ли что-то от "бывшего" собственника земли? заявление, старое свид-во. Кстати, он ничего давать не хочет. Не могу найти правил и списка доков, которые надо в ФРС нести.

действительно ли надо в ФРС от собственника участка еще заява?
[/quote]

Не смотря на то, ято у нас в акте приема-передачи было написано
, что все документы переданы юр.лицу, ФРС все равно потребовал совместной подачи заявления. Можно, конечно, по доверенности от "бывшего" собственника. Боюсь, что без собственника или его представителя у вас не возьмут документы, но попытаться можно, авось проскочит
Что касается документов:
1. заявление заполняете уже в ФРС
2. оригинал свидетельства о государственной регистрации права
3. Договор купли-прожади, дарения и т.п. (что там есть на этот участок у "бывшего" собственника) - оригинал
4. Нотариальные копии учредительных документов на юр.лицо.
5. Копия оценочного заключения.
6. Акт приема-передачи и протокол общего собрания (копии и оригинал.) ФРС иногда требует оригинал, иногда нет (зависит от района)
7. Доверенности представителей (нотариальные) + копии (можно простые)
8. Платежка на гос.пошлину от юр.лица с синим оттеском банка + копия платежки.
Вроде ничего не забыла

[blackmag]

Rezo4ka
а если он отказываться будет и вообще ничего больше не хочет давать, пока у него обратно его долю в ООО не выкупим

Rezo4ka

4. Нотариальные копии учредительных документов на юр.лицо.

а ИФНСовские им не покатят?

а есть нормативка, где написано, что именно это?

[Rezo4ka]

Rezo4ka
а если он отказываться будет и вообще ничего больше не хочет давать, пока у него обратно его долю в ООО не выкупим

Rezo4ka

4. Нотариальные копии учредительных документов на юр.лицо.

а ИФНСовские им не покатят?

а есть нормативка, где написано, что именно это?

Оригиналы ФРС не нужны, им надо НОТАРИАЛЬНЫЕ КОПИИ.
См. сайт ФРС по СПБ и ЛО, там все написано....
http://www.gbr.ru/index.shtml?doc41z

[blackmag]

Rezo4ka
ну так это СПБ