Сообщений в теме: 18

[blackmag]

Увеличиваем УК за счет вклада нового участника ООО.
Какие формы сдаем 13 и 14? или только 13?

Особенно интересно по поводу листа Д и п. 3
Ведь доли в рублях не изменились у старых участников. Что писать в п. 3?!

[S-hunter]

Ну, во-первых, 14-ю по-любому, т.к. сведения об учредителях ООО должны заноситься в реестр. В 13-й же личных сведений об участниках нет. 13-ю придеться подавать в принципе, т.к. изменения в УД все равно надо регистрировать. Только надо помнить, что на 14-ю дано пять дней.
В п. 3 "Причина внесения сведений" о новом участнике указываем: "Возникновение у ФЛ обязательственных прав в отношении ЮЛ". Насчет остальных - ничего не надо, если их доли в рублях не меняются. Но в УД менять все равно придется, т.к. меняется процентное соотношение долей.

[blackmag]

S-hunter
в 14 доля везде в рублях. выходит, Д надо только на нового?

я так понимаю. новый участник до регистрации в налоговой не участвует в заседаниях...он еще не участник!

[S-hunter]

Пачэму не участник? Ведь когда ООО уже "создано", но еще не зарегистрировано, его участники - уже Участники.
Так и тут. Прилагается решение общего собрания об изменении (увеличении) уставного капитала, заявление от нового лица о вс туплении в ООО (адресовано не директору, а общему собранию) и, наверное же, доки, подтверждающие факт оплаты УК. Это как минимум.

[blackmag]

S-hunter
а как же абз. 5 ч. 2 ст. 19 ФЗ об ООО

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

S-hunter
заява есть в ОСУ. Вы считаете, что в том ОСУ, где будет решаться вопрос о даче согласия на взнос в УК потенциальному участнику - он будет уже УЧАСТНИКОМ?

абз. 4 ч. 2 ст. 19 там же:

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Тогда он еще не успел полюбому стать участником, ибо не внес еще в УК ничего. Ему только дали "добро". А уже надо решать вопрос по увеличению УК и внесению изменений в УД. Выходит, быть он там не может, не нарушая вышеуказанные нормы

Добавлено в [mergetime]1179671942[/mergetime]
вы имеете ввиду акт-приема передачи имущества? у нас, кстати, недвижка в УК идет.
Мы, кстати, ее потом продать-то сможем?

[woo-doo]

13+14, лист Д ток на нового участника, а вообще вся процедура подробно изложена в п. 2 ст. 19 ФЗ "Об ООО".

[blackmag]

woo-doo
если бы понятно!
я не смог там найти ответы на вопросы:
1) Нужно ли включать нового участник в ОСУ до регистрации соответствующих изменений УД?
2) может ли размер его вклада как нового участника быть меньше рыночной стоимости имущества, вносимого им - тема тут и тут
То есть оценить имущество на 2тр, если оно стоит намного больше и соответственно дать новому маленькую долю?

Добавлено в [mergetime]1179672757[/mergetime]
уж прощения за оффтом сильный!

Сообщение отредактировал blackmag: 20 May 2007 - 20:51

[woo-doo]

1) Нужно ли включать нового участник в ОСУ до регистрации соответствующих изменений УД?

нет, эт на каких радостях иво туды?

2) может ли размер его вклада как нового участника быть меньше рыночной стоимости имущества, вносимого им

пжлст

[blackmag]

woo-doo
спасибо!

т.е. все прокатит, что тут написано?

и по акту потом на ООО в ФРС недвижку зарегим, так?

[woo-doo]

еси в документах усе в поряде вполне должно получицо

[blackmag]

woo-doo
скажем так. Окромя того, что вносимая доля по стоимости намного больше номинальной доли - ничего необычного нет. Все принято, утверждено. Подписано. По акту будет завтра передано в ООО.

[Sera]

S-hunter

14-ю по-любому, т.к. сведения об учредителях ООО должны заноситься в реестр. В 13-й же личных сведений об участниках нет. 13-ю придеться подавать в принципе, т.к. изменения в УД все равно надо регистрировать. Только надо помнить, что на 14-ю дано пять дней.
В п. 3 "Причина внесения сведений" о новом участнике указываем: "Возникновение у ФЛ обязательственных прав в отношении ЮЛ". Насчет остальных - ничего не надо, если их доли в рублях не меняются

. правильно написал.. Это если по теме.

blackmag

я так понимаю. новый участник до регистрации в налоговой не участвует в заседаниях...он еще не участник!

опять же, наверное, надо понимать, что увеличение УК происходит в два этапа - сначала принимается решение об увеличени, где рассматривается заявлеине входящего участника. На этом заседании ОСУ точно нового быть не должно.

Дальше после внечения вклада - утверждается новый Устав.
Вопрос тут дискуссионный и в законе описан плохо. Очевиден низкий уровень зконодательной техники.

На первый взгляд, после того как входящий участник внес вклад, наверное, его можно уже считать участником. По крайней мере, если проводить аналогию с уступкой доли - один участник продал долю другоу - закон говорит в этом случае, что новый участник несет права и обязанности участника с момента состоявшейся уступки. Устав новый еще, может пол-года не утвердят, мало ли участники поразъехались, а заочное голосование не предусмотрено Уставом.
А купивший долю - уже считается участником, и, значит, подлежит приглашению на ОСУ, где и будет утверждаться Устав и Договор учредительный.

Давайте пытаться понять - что жде имел в виду законоодатель.
абз 6 ч 2 ст 19

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем пятым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся

Что же такого пишет абз 5?

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Т.е. из нормы очевидно:
1. что имеет место быть двуступенчатость действа по увеличению УК.
Законодатель говорит, что срок - месяц со дня окончания внесения вкладов, и при этом не более 6 мес со дня принятия первого решения об увеличении УК.

2. Что учдоки будут в силе только после госрегистрации.

3. что ситуация непонятная - дело том, что учдоговор - типичная сделка. Он должен быть подписан всеми сторонами. Значит и новым участником.

Получается, что подписать учредиловку надо новым участником, а протокол подписать старым составом, потому, что на момент принятия решения - он пока никто, а учдоки войдут в силу лишь когда будут зарегены.

Получится настолько строгое соответствие закону, что налогорги его не поймут.
Они привыкли считать, что состав подписантов должен быть везде одинаковым, но с другой стороны - прав на подписание этого протокола у участника вроде как и нет, специального упоминания как для случая покупки доли ФЗ ООО не содержит, а других именно ЗАКОННЫХ оснований сразу считать лицо, внесшее вклад участником - нет.
Кроме того, если применить системное толкование абз 5 и 6 п 2 ст 19, то полуится, что все же не является участником тот, кто внес вклад - до тех пор не является пока учдоки не зарегены.
Ведь увеличение УК может получиться несостоявшимся, например в случае, если ГД проспит с подачей новых УД на регистрацию.
Тогда у Общества перед лицом внесшим вклад возникнет НО.
Закон не допускает признания несостоявшейся уступки доли, такая уступка может быть несостоявшейся только через суд, по общим правилам НД сделок, поэтому закон дает ПРЯМОЕ РАЗРЕШЕНИЕ считать участника таковым даже без госрегистрации УД в новой редакции.
А про увеличение УК - в ФЗ прямо указно, что существуют случаи, когда увеличение УК - несостоялось.
Поэтому, ИМХО, конечно, но до гос регистраци учдоков - не участник он.

Закон в этой части явно недоработан, и писали его, видимо, те, кто ни разу УК не увеличивал, отсюда все беды.
А пока имеем то, что имеем.

[blackmag]

Sera
огромное спасибо за такое внимание!

выходит, как я и думал, что он не участник до регистрации. А у вас как с этим на практике?

я писал где-то в теме, что нотариус требовала всех участников и продавших и купивших, чтоб были в протоколе, иначе не заверю. Вот так..бывает!

[blackmag]

S-hunter
5 дней с какого момента?

[blackmag]

кстати, в ИФНС подаем все в копиях заверенных ООО или оригиналы?:

[Lucy]

кстати, в ИФНС подаем все в копиях заверенных ООО или оригиналы

blackmag
что все?
Заявления?

[blackmag]

Lucy
речь конечно об акте=приема передачи имущества, передаваемого в УК, протоколов, заявления о приеме в члены ООО, акта оценки вносимого имущества и др...
Понятно, что учдоки и заявления по форме 13 и 14 - в оригиналах!

[Lucy]

речь конечно об акте=приема передачи имущества, передаваемого в УК, протоколов, заявления о приеме в члены ООО, акта оценки вносимого имущества и др...

blackmag
И что из этого должно быть представлено для регстрации в соответствиии с законом?

[blackmag]

Lucy
формально - только документы, свидетельствующие о внесени допвлакада. Это акт и протокол его утверждающий.
ТАк же толкуя выводим и то, что учдоки в новой редакции или изменения к ним.

вопрос практический...