Сообщений в теме: 44

[Алессандра]

Будьте добры, подскажите!!
ОАО произвело увеличение УК путем выпуска допакций. Акции размещены, отчет о выпуске зарегистрирован.
Надо вносить изменения в Устав о размере УК, а по нашему Уставу решение о внесении изменений в Устав по результатам размещения акций принимается СД ЕДИНОГЛАСНО. Один из членов СД 100% проголосует против. Как быть? Изменения-то вносить надо!
Какой выход из этой странной ситуации?

[Swamptroll]

Стесняюсь спросить, а как же исключительная компетенция ОСА?

[Romuald]

А вы уверены, что для таких изменений нужно еще каое-нибудь решение, кроме решения СД (ОСА) об увеличени УК, на основании которого регистрировался выпуск акций?

[Алессандра]

Статья 12 ФЗ "Об АО" Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 настоящей статьи.
(в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения

По-моему, у нас тот самый случай...

А разве этого решения достаточно? Зачем тогда в ФЗ такая норма: "По результатам размещения акций"? У нас Устав с возможностью дополнительного размещения акций, мы эту возможность реализовали. Разве не нужно отразить увеличение УК в Уставе? А то для третьих лиц он всегда будет предыдущего размера... Я схожу с ума...

Сообщение отредактировал Алессандра: 18 January 2008 - 18:19

[Swamptroll]

Алессандра
Ну так решение СД об увеличении УК у Вас уже было, не так ли?

Вы же сами привели цитату из ст. 12 - в ней все есть. Устав менять конечно нужно, но он меняется на основании решения об увеличении УК. А фразу "по результатам размещения" добавили чтобы понятно было, что до полного размещения акций изменить устав низзя.

Сообщение отредактировал Swamptroll: 18 January 2008 - 18:26

[Legal Adviser]

Решения об увеличении УК и об утверждении решения о выпуске принимаются в начале эмиссии. В тот момент, при допвыпуске еще не понятно, насколько увеличится УК, сколько акций удастьбся разместить.
Решение о внгесении изм. в Устав, связанных с увеличением УК, вносятся по результатам эмиссии, после утверждения отчета.

Алессандра, Может, вам внести изменения в устав, исключив из комнетенции СД решение вопроса о внесении изм. в Устав по результатам эмиссии?
Потом, после внесения изменений в устав, об изменении УК в уставе уже сможет проголосовать общее собрание.

[Алессандра]

Ну так решение СД об увеличении УК у Вас уже было, не так ли?
[/quote]
У нас, понимаете, очень странный Устав. Я, как его почитала, не могла собрать мозги в кучу. Когда принималось решение об увеленичении УК путем закрытой подписки, в Устав предварительно внесли следующие изменения (тогда я не работала еще): размещение акций путем закрытой подписки принимается ОСА...
Погодите... я тормоз...только что вчиталась...
ОСА решение об увеличении и приняло...

То есть, после подведения итогов размещения ценных бумаг можно увеличение УК регистрировать... Но в Устав разве не надо вносить изменения по поводу УК? Обоснуйте, пожалуйста, этот тезис.

С уважением, Алессандра

[Romuald]

Их утверждать не надо.

[Swamptroll]

Алессандра

увеличение УК регистрировать... Но в Устав разве не надо вносить

Вы неправильно формулируете вопрос.

В устав вносятся изменения. Но вносятся они на основании решения СД об увеличении УК и зарегистрированного отчета. СД не может принимать решения об измении уства (sic)!

[Алессандра]

Спасибо, товарищи!)) Да, были мысли по поводу внесения изменений в Устав...для того, чтобы увеличение УК в Уставе без проблем регилось... Вчиталась в Устав, благодаря вам)))
По-любому ВОСА созывать... Хорошо, хоть 1 раз, а не два. А лучше сразу новую редакцию, человеческую, заодно утвердить... (Это так, мысли вслух...)

Добавлено в [mergetime]1200660655[/mergetime]
Подождите!
Забудем об СД. Я уточняю: увеличение УК путем закрытой подписки производится на основании решения ОСА. Но формулировка решения: "Увеличить УК ОАО путем размещения стольки-то дополнительных акций так-то и так-то". ОСА не принимало решения: "Внести изменения в Устав: "Уставный капитал ОАО будет таким-то""

Думаю, это не одно и то же все-таки. Как считаете?

[Swamptroll]

Алессандра

Думаю, это не одно и то же все-таки. Как считаете?

Если принято решение об увеличении УК дополнительно принимать решение об изменении устава не нужно. Это смысл ст. 12 ФЗ. А то, что прямо в решении не указано "изложить пункт такой-то в редакции такой-то" - это слишком казуистично. Меняется ведь токмо цыфирь.

ЗЫ. Повторять одно и то же смысла нет, засим предлагаю обсуждение завершить, тем более, что Вы уже вроде определились с дальнейшим порядком действий.

[Алессандра]

Ок, спасибо

[Legal Adviser]

Если принято решение об увеличении УК дополнительно принимать решение об изменении устава не нужно.

1. Сначала ОСА или СД принимается решение об увеличении УК путем размещения соответствующего кол-ва доп.акций и параллельно (при необходимости) вносятся изменения в положения Устава об объявленных акциях.

2. Потом утверждатеся Решение о выпуске

3. Потом в ФСФР подаются все документы для регистрации выпуска (в том числе, с копией положений обновленного устава об объявленных акциях)

4. Потом идет размещение

5. Потом ЕИО или КИО или СД утверждают отчет о выпуске

6. Потом отчет регистрируется ФСФР

7. И уже потом ОСА или СД принимает решение об изменении устава в части увеличения УК и уменьшения объявленных акций, исходя из того, сколько акций было фактически размещено. Ведь размещены могут быть не все акции - как можно менять устав в части УК на этапе до эмиссии?

8. Протокол об изм. УК с текстом изменений уства и с отчетом об итогах выпуска предоставляется в налоговую.

См., например, ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА от 20.03.2007 по делу N А56-14548/2006, ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА от 17.11.2006 по делу N А09-1835/06-9 и много-много другой практики..


Алессандра спрашивала: что делать, если СД на этапе п. 7 не хочет принимать решение, подтверждающее уже случившееся - увеличение УК. Как преодалеть этот дедлоК? Как я понял, именно в этом был вопрос.

[Алессандра]

Алессандра спрашивала: что делать, если СД на этапе п. 7 не хочет принимать решение, подтверждающее уже случившееся - увеличение УК. Как преодалеть этот дедлоК? Как я понял, именно в этом был вопрос.
[/quote]

Именно так)

[Alxhom]

7. И уже потом ОСА или СД принимает решение об изменении устава в части увеличения УК и уменьшения объявленных акций, исходя из того, сколько акций было фактически размещено. Ведь размещены могут быть не все акции - как можно менять устав в части УК на этапе до эмиссии?

лишнее...
изменения в устав вносятся на основании

1. Сначала ОСА или СД принимается решение об увеличении УК путем размещения соответствующего кол-ва доп.акций и параллельно (при необходимости) вносятся изменения в положения Устава об объявленных акциях.

с учетом того, сколько акций разместили... для этого и нужен отчет..


Добавлено в [mergetime]1200896399[/mergetime]

что делать, если СД на этапе п. 7 не хочет принимать решение, подтверждающее уже случившееся - увеличение УК.

ничего не делать... не нужно это.

[Алессандра]

Ну а что тогда в налоговую предоставлять, отчет, что ли?

[ЗЕМнАЯ]

Алессандра

отчет, что ли?

именно)
И первое решение (об увеличении УК которое)

[Alxhom]

Ну а что тогда в налоговую предоставлять, отчет, что ли?

решение об увеличении УК

[Алессандра]

Ну-у, ФЗ о госрегистрации не требует предоставления отчета...

Сообщение отредактировал Алессандра: 21 January 2008 - 17:13

[Alxhom]

Ну-у, ФЗ о госрегистрации не требует предоставления отчета...

а об АО требует... сомневаюсь, что налоговая откажется брать лишний документ... но можете, конечно, не подавать.

[Legal Adviser]

лишнее...

Если возможно, тогда прошу еще раз объяснить. Я не много не понял.

В первом решении указано "увеличить УК на 100 рублей, разместив 100 обыкновенных акций номиналом по 1 рублю каждая" Также в нем указано "увеличить количество объявленных акций на 100 итд."

Все отнесли в налоговую, она внесла изменения в устав в части объявленных акций, потом ФСФР итд.

По факту разместить удалось не все 100, а, например, 40 акций. Соответственно, УК фактически увеличился лишь на 40, но не на 100 рублей.
Это мы фиксируем в отчете, который ФСФР регистрирует.

Вопрос: изменеия в части увеличения уставного капитала и уменьшения кол-ва объявленных акций вносятся в устав снова на основании 1-го решения?
Но ведь в нем указано "увеличить УК на 100".. Разве не должно быть еще одного решения, утверждающего реальное изменгение УК, по факту уже состоявшегося размещения?

[ЗЕМнАЯ]

Legal Adviser

По факту разместить удалось не все 100, а, например, 40 акций. Соответственно, УК фактически увеличился лишь на 40, но не на 100 рублей.
Это мы фиксируем в отчете, который ФСФР регистрирует.

вот. поэтому то несется первый протокол (увеличить) и отчет об итогах выпуска (на сколько)

[Alxhom]

Вопрос: изменеия в части увеличения уставного капитала и уменьшения кол-ва объявленных акций вносятся в устав снова на основании 1-го решения?
Но ведь в нем указано "увеличить УК на 100".. Разве не должно быть еще одного решения, утверждающего реальное изменгение УК, по факту уже состоявшегося размещения?

прочитайте медленно несколько раз п. 2 ст. 12 ФЗ об АО... там все предельно ясно написано...

[Legal Adviser]

первый протокол (увеличить) и отчет об итогах выпуска (на сколько)

И еще, как я понимаю, текст изменений в устав с увеличенным значением УК и уменьшенным значением объявленных акций.

Получается, с одним протоколом мы приносим два разных, отличающихся изменения в устав: сначала об увеличении кол-ва объявленных акций, затем - об увеличении УК и об уменьшении кол-ва объявленных акций?

Или что-то не так?

[Romuald]

Legal Adviser, и что в этом удивительного?