Сообщений в теме: 22

[Фарм]

Добрый день.

Можно сказать первая неделя работы в представительстве, юрист-начальник в отпуске, а руководство задает вопросы и на эти вопросы нужно четко отвечать....

Суть дела:
есть ООО, его учредило иностранное юридическое лицо (компания А).
есть наш главный офис - тоже иностранное юридическое лицо (компания Б).

вот компания Б хочет купить 100% доли в уставном капителе ООО у компании А.

Т.к. и компания А и компания Б находятся в одной стране, они хотят обратиться к местному нотариусу для удостоверения договора купли-продажи.
Такое вообще возможно???
Если такое возможно, то иностранный нотириус заверит подписи на двухязычном договоре и должен сам выслать в налоговую в которой это ООО зарегистрировано в трехдневный срок?
А что нотариус должен к этому договору прикладывать? Стороны договора для налоговой вроде как не должны никакую дополнительную госпошлину платить.

А как быть с фотмой 14001? Ее ведь всё равно у российского нотариуса заверять? Может ли это сделать генеральный директор ООО по доверенности от продавца?

извините что так много вопросов.

только начала выяснять что делать и какие документы собирать для нашего, российского нотариуса, как всё поменялось.

Спасибо.

[Фарм]

Я совсем глупый вопрос задала?
ответ очевиден и я его не вижу?

[Фарм]

а по поводу формы 14 будут комментарии? :

А как быть с фотмой 14001? Ее ведь всё равно у российского нотариуса заверять? Может ли это сделать генеральный директор ООО по доверенности от продавца?


заранее спасибо.

[Mansoor]

Хочу научиться видимо, с такой практикой никто не сталкивался, вот никто и не может дать Вам правильный совет. Могу порекомендовать задать Ваши вопросы в налоговой, но насчет 14-й формы - вряд ли разрешат гендиру, все же предусмотрено, что заявителем по купле-продаже долей идет участник.

[Memofeel]

Такое невозможно. Налоговая 100% откажет в регистрации.
Может быть в судебном порядке внесете запись, но вообще никаких гарантий.

Только в РФ, договор и заявление подписывать у нотариуса директорами или лицами по доверенности.

Если что, в личку.

Сообщение отредактировал Memofeel: 02 August 2010 - 16:58

[Субъект 2]

Хочу научиться

ответ очевиден и я его не вижу?

Кто по-Вашему есть нотариус, полномочный удостоверять сделку, заключаемую согласно требованию законодательства РФ в нотариальной форме?

[Фарм]

Хочу научиться видимо, с такой практикой никто не сталкивался, вот никто и не может дать Вам правильный совет. Могу порекомендовать задать Ваши вопросы в налоговой, но насчет 14-й формы - вряд ли разрешат гендиру, все же предусмотрено, что заявителем по купле-продаже долей идет участник.

получается, что на подписание Формы 14 вообще нельзя никого по доверенности приглашать?

Только участник, который продает долю и должен подписывать у нотариуса форму 14? А если этот участник-продавец юридическое лицо? Тоже без вариантов, т.е. по доверенности нельзя?

спасибо.

Добавлено немного позже:

Хочу научиться

Цитата
ответ очевиден и я его не вижу?

Кто по-Вашему есть нотариус, полномочный удостоверять сделку, заключаемую согласно требованию законодательства РФ в нотариальной форме?

Видимо - российский нотариус, это первый ответ, который приходит в голову. Но я всегда думала, что нотариус он и в Африке нотариус...

я так понимаю, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале разделена на 2 части:
1. удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале. В этом же договоре нужно прописать, что продавец берет на себя обязательства известить регистрирующие органы в РФ (т.н. налоговую где это ООО зарегистрировано). Это можно сделать у иностранного нотариуса, перевести и апостилировать.
2. В течение трех дней с даты подписания договора купли-продажи и удостоверения иностранным нотариусом - обратиться к российскому нотариусу и удостоверить у него форму 14. Форму 14 подписывает продавец. Если продавец юридическое лицо, то он на это может выдать доверенность любому ф.л., в том числе и генеральному директору этого ООО. После этого российский нотариус отправляет заявление и сопроводительное письмо в налоговую.

Если убрать "иностранный" и "российский", то будет нотариус №1 (первый шаг) и нотариус №2 (второй шаг).

Такое возможно? Я ничего не пропустила?

заранее спасибо.

[Субъект 2]

Хочу научиться

я так понимаю, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале разделена на 2 части:

Не поделитесь логикой, с помощью которой Вы пришли к этому выводу при следующих вводных:
> Нажмите тут чтобы открыть/скрыть спойлер. <

[Mansoor]

1. получается, что на подписание Формы 14 вообще нельзя никого по доверенности приглашать?

2. Только участник, который продает долю и должен подписывать у нотариуса форму 14? А если этот участник-продавец юридическое лицо? Тоже без вариантов, т.е. по доверенности нельзя?


я так понимаю, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале разделена на 2 части:
2.1. удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале. В этом же договоре нужно прописать, что продавец берет на себя обязательства известить регистрирующие органы в РФ (т.н. налоговую где это ООО зарегистрировано). Это можно сделать у иностранного нотариуса, перевести и апостилировать.
2.2. В течение трех дней с даты подписания договора купли-продажи и удостоверения иностранным нотариусом - обратиться к российскому нотариусу и удостоверить у него форму 14. Форму 14 подписывает продавец.
2.3. Если продавец юридическое лицо, то он на это может выдать доверенность любому ф.л., в том числе и генеральному директору этого ООО. После этого российский нотариус отправляет заявление и сопроводительное письмо в налоговую.

Если убрать "иностранный" и "российский", то будет нотариус №1 (первый шаг) и нотариус №2 (второй шаг).

1. Нет, нельзя.
2. если продавец - юрлицо, то от его имени выступает руководитель.
2.1 и 2.2 В принципе, можно ведь в консульстве заверить? Заодно объединив 2.1 и 2.2, тем более что российские нотариусы наверняка будут воротить нос от заверения 14-й формы при том, что ДКП заверил кто-то другой.
2.3 Не может юрлицо выдать доверенность. Ген. директору доверенность от юрлица не нужна.

[Фарм]

Не поделитесь логикой, с помощью которой Вы пришли к этому выводу при следующих вводных:

> Нажмите тут чтобы открыть/скрыть спойлер. <
Цитата
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

?

Вот здесь у меня и ступор...
по п.14 ст.21: "После нотариального удостоверения сделки...." Нотариальное удостоверение сделки - это удостоверение договора купли-продажи или формы 14?


Добавлено немного позже:

Цитата(Хочу научиться @ 2.08.2010 - 16:27)
1. получается, что на подписание Формы 14 вообще нельзя никого по доверенности приглашать?

2. Только участник, который продает долю и должен подписывать у нотариуса форму 14? А если этот участник-продавец юридическое лицо? Тоже без вариантов, т.е. по доверенности нельзя?


я так понимаю, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале разделена на 2 части:
2.1. удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале. В этом же договоре нужно прописать, что продавец берет на себя обязательства известить регистрирующие органы в РФ (т.н. налоговую где это ООО зарегистрировано). Это можно сделать у иностранного нотариуса, перевести и апостилировать.
2.2. В течение трех дней с даты подписания договора купли-продажи и удостоверения иностранным нотариусом - обратиться к российскому нотариусу и удостоверить у него форму 14. Форму 14 подписывает продавец.
2.3. Если продавец юридическое лицо, то он на это может выдать доверенность любому ф.л., в том числе и генеральному директору этого ООО. После этого российский нотариус отправляет заявление и сопроводительное письмо в налоговую.

Если убрать "иностранный" и "российский", то будет нотариус №1 (первый шаг) и нотариус №2 (второй шаг).

1. Нет, нельзя.
2. если продавец - юрлицо, то от его имени выступает руководитель.
2.1 и 2.2 В принципе, можно ведь в консульстве заверить? Заодно объединив 2.1 и 2.2, тем более что российские нотариусы наверняка будут воротить нос от заверения 14-й формы при том, что ДКП заверил кто-то другой.
2.3 Не может юрлицо выдать доверенность. Ген. директору доверенность от юрлица не нужна.

Значит, если продавец юридическое лицо Ромашка АГ, продает долю в уаставном капитале Василек ООО, то руководитель Ромашка АГ подписывает форму 14. И этот руководитель Ромашка АГ не имеет права ни на кого выдать доверенность? Я правильно понимаю?

Спасибо.

[Mansoor]

Значит, если продавец юридическое лицо Ромашка АГ, продает долю в уаставном капитале Василек ООО, то руководитель Ромашка АГ подписывает форму 14. И этот руководитель Ромашка АГ не имеет права ни на кого выдать доверенность? Я правильно понимаю?

Да.

[Фарм]

Mansoor,
Большое спасибо!

[Romuald]

Хочу научиться, вообще-то не очень понятно, чем руководствуется Mansoor при выдаче своих заключений, но уже во вторй теме наблюдаю в их основе не закон, а субъективное представление о справедливости. В частности, непонятно, из каких соображений Mansoor не допускает иностранной организации назначать своего представителя для оформления сделки и заявления в ЕГРЮЛ (закон это предусматривает, на практике это применяется).

Сообщение отредактировал Romuald: 03 August 2010 - 19:21

[Mansoor]

Хочу научиться, вообще-то не очень понятно, чем руководствуется Mansoor при выдаче своих заключений, но уже во вторй теме наблюдаю в их основе не закон, а субъективное представление о справедливости. В частности, непонятно, из каких соображений Mansoor не допускает иностранной организации назначать своего представителя для оформления сделки и заявления в ЕГРЮЛ (закон это предусматривает, на практике это применяется).

не Mansoor не допускает, а регистрирующий орган, а Mansoor всего лишь основывается на собственном опыте общения с этим органом. Если Вы считаете иначе - пожалуйста, выскажите свое мнение. Кстати, будьте любезны, подскажите, какая норма предусматривает представление документов в рег. орган по доверенности?

[Romuald]

будьте любезны, подскажите, какая норма предусматривает представление документов в рег. орган по доверенности?

абзац 2 п.1.4 ст.9 Закона о регистрации (введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Если Вы считаете иначе - пожалуйста, выскажите свое мнение.

Что еще вам неоьходимо, кроме этого моего высказывания?

непонятно, из каких соображений Mansoor не допускает иностранной организации назначать своего представителя для оформления сделки и заявления в ЕГРЮЛ (закон это предусматривает, на практике это применяется).

И личный опыт оформления документов по доверенности пока что не давал сбоев

[Фарм]

извините, Вы не подскажете, какие формулировки должны быть в доверенности на право подписания договора купли-продажи и в доверенности на право подписания Формы 14 от имени продавца-юридического лица.

спасибо.

[Romuald]

Хочу научиться, любые, в т.ч. самые общие (как на генерального представителя), главное, чтобы они однозначно выражали полномочия;
- заключить сделку (если разовая доверенность, то какую и с чем - какой долей и в каком обществе, а также по какой цене);
- подписать и подать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с отчуждением доли.

[Фарм]

Хочу научиться, любые, в т.ч. самые общие (как на генерального представителя), главное, чтобы они однозначно выражали полномочия;
- заключить сделку (если разовая доверенность, то какую и с чем - какой долей и в каком обществе, а также по какой цене);
- подписать и подать заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с отчуждением доли.

большое спасибо!

[Mansoor]

абзац 2 п.1.4 ст.9 Закона о  регистрации (введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

посмотрел - да, действительно мой косяк, давно у меня участников-юриков не было. Спасибо за подсказку

[Фарм]

абзац 2 п.1.4 ст.9 Закона о  регистрации (введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

посмотрел - да, действительно мой косяк, давно у меня участников-юриков не было. Спасибо за подсказку

а у меня не получается посмотреть :-(
Смотрю ФЗ №205-ФЗ, и не вижу введенного им З-на О регистрации....



нотариусы Москвы отказываются заверять сделку по доверенности от имени продавца (юр.лица).
несколько нотариусов сказали, что так не делали и не будут делать...
и ни на что не ссылаются.....

Сообщение отредактировал Хочу научиться: 06 August 2010 - 13:21

[Romuald]

Хочу научиться, а вы не тратьте время на личные посещения и обзванивайте по телефону. Кроме того предупредите нотариуса, что готовы лично его посетить и потребовать письменный отказ в совершении нотариального действия (с последующим его обжалованием и представлением результата в Нотариальную Палату).

[Фарм]

Хочу научиться, а вы не тратьте время на личные посещения и обзванивайте по телефону. Кроме того предупредите нотариуса, что готовы лично его посетить и потребовать письменный отказ в совершении нотариального действия (с последующим его обжалованием и представлением результата в Нотариальную Палату).

обзваниваю...
вообще это что-то ненормальное.

юр.лицо имеет право выдать доверенность любому физ.лицу на продажу и на уведомление регистрирующих органов, но нотариусы не хотят связываться с такими сделками....

[Decimus82]

Об определении права, применяемого к гражданско-правовым отношениям по отчуждению доли общества, осложненным иностранным элементом
Согласно положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 1186) право, подлежащее применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.
В настоящее время международными договорами Российской Федерации не установлена возможность применения норм иностранного права к отношениям, связанным с совершением сделок с долями российских юридических лиц. В связи с этим, если иное прямо не установлено законом, применению к указанным отношениям подлежит российское законодательство (пункт 1 статьи 1186 ГК РФ).
В соответствии с российским законодательством вопросы создания, реорганизации, ликвидации юридического лица, внутренних отношений его участников, отношений юридического лица с его участниками, другие вопросы, связанные с правосубъектностью юридического лица, определяются на основе личного закона юридического лица, которым считается право страны, где юридическое лицо учреждено (статья 1202 ГК РФ).
При создании (учреждении) общества с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации правовое положение общества, права и обязанности его участников, порядок совершения сделок с долями общества регулируются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли общества, подлежит нотариальному удостоверению. Поскольку специальным законом, регулирующим на территории Российской Федерации нотариальную деятельность, являются Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, вопросы, относящиеся к нотариальному удостоверению сделок с долями обществ с ограниченной ответственностью (субъектный состав лиц, имеющих право совершать нотариальные действия, порядок удостоверения сделок и т.д.), определяются Основами о нотариате.
Необходимость применения норм иностранного права при нотариальном удостоверении сделок с долями российских обществ с ограниченной ответственностью, осложненных иностранным элементом, возникает при установлении дееспособности иностранного гражданина (статьи 1195, 1196, 1197 ГК РФ) и правоспособности иностранного юридического лица (статья 1202 ГК РФ).