Сообщений в теме: 37

[ziavka]

В ОАО будет проводиться доп эмиссия акций.
Один из акционеров будет голосовать против.
подскажите, что будет с его акциями?! обязано ли общество их выкупать? как определяется цена акции, если общество будет само выкупать? (нужна оценка рыночной стоимости акций и прописать ее в решении ОСА о доп эмиссии?)
где посмотреть в каком порядке будет проводиться такая сделка?

помогите, что-то не могу найти ничего по этим вопросам!

[marianna79]

Какой будет способ размещения? Это я к тому, что бы Вы посмотрели, будет ли у этого акционера преимущественное право приобретения ценных бумаг.

Также проверьте сделки по размещению акций на предмет заинтересованности - их нужно одобрить заранее.

В случае дополнительной эмиссии у акционеров, голосовавших против, НЕ ВОЗНИКАЕТ права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций.

А смотреть нужно ФЗ об АО № 208-ФЗ и Стандарты эмиссии № 07-4/пз-н.

Сообщение отредактировал marianna79: 25 November 2010 - 11:37

[veverica]

В случае дополнительной эмиссии у акционеров, голосовавших против, НЕ ВОЗНИКАЕТ права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций.

Я, может, щас опять вызову гнев пана модератора, но разве одновременно с решением вопроса о доп. выпуске не должно приниматься решение об увеличении УК и внесении изменений в устав? А это уже порождает право требовать выкупа...

[Alxhom]

veverica

Я, может, щас опять вызову гнев пана модератора

однозначно... ты б пошла чтоль на юридический поучиться... а то ведь правда забаню...

одновременно с решением вопроса о доп. выпуске не должно приниматься решение об увеличении УК

решение о размещении - это и есть решение об увеличении УК

внесении изменений в устав

отдельное решение не требуется. изменения в устав вносятся после регистрации отчета на основании него и решения о размещении.

А это уже порождает право требовать выкупа...

ничего тут нет порождающего.

[marianna79]

разве одновременно с решением вопроса о доп. выпуске не должно приниматься решение об увеличении УК и внесении изменений в устав? А это уже порождает право требовать выкупа...

В случае дополнительной эмиссии изменения в устав могут вноситься дважды:
- первый раз вносятся данные об объявленных акциях (если их было недостаточно)
- второй раз вносится информация об увеличении уставного капитала и об уменьшении количества объявленных акций.

Ни в первом, ни во втором случае вносимые изменения в устав не ограничивают права акционеров, следовательно, выкупа нет.

[ziavka]

Какой будет способ размещения? Это я к тому, что бы Вы посмотрели, будет ли у этого акционера преимущественное право приобретения ценных бумаг.

В случае дополнительной эмиссии у акционеров, голосовавших против, НЕ ВОЗНИКАЕТ права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций.

А смотреть нужно ФЗ об АО № 208-ФЗ и Стандарты эмиссии № 07-4/пз-н.

я так понимаю, что в моем случае (размещение акций открытым или закрытым способом, еще неизвестно) преимущественное право акционера возникает в любом случае.
мне, похоже, тоже нужно идти доучиваться, потому что когда я читаю ст. 75 ФЗ об АО и комментарии к ней, меня не оставляет мысль, что право требовать выкупа у акционера всетаки возникает
может ли общество выкупить не всю долю а только часть?

[ziavka]

Беру свои слова обратно. прочитала ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПРЕЗИДИУМА ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
от 21 марта 2006 г. N 13683/05

Следовательно, принятие общим собранием акционеров ОАО "Бурейская ГЭС" решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не порождает у акционера, голосовавшего против этого решения, права требовать выкупа принадлежащих ему акций общества.

но всетаки что делать, если общество само хочет выкупить акции у акционера, но не всю долю, а часть. чем это регламентируется?

[Alxhom]

но всетаки что делать, если общество само хочет выкупить акции у акционера, но не всю долю, а часть.

договариваться.

[Субъект 2]

Alxhom

ты б пошла чтоль на юридический поучиться...

Пан отлично знает, что таким тонкостям в вузе не учат, это познается только в бою

[ziavka]

но всетаки что делать, если общество само хочет выкупить акции у акционера, но не всю долю, а часть.

договариваться.

договориться не так просто.

[Savushka]

но всетаки что делать, если общество само хочет выкупить акции у акционера, но не всю долю, а часть.

договариваться.

договориться не так просто.

но всетаки что делать, если общество само хочет выкупить акции у акционера, но не всю долю, а часть. чем это регламентируется?

ничем это не регламентируется, поэтому придется либо договариваться, как Вам уже написали, либо обществу забыть про свои хотения.

[Alxhom]

договориться не так просто.

А никто и не говорил, что это нужно делать вам лично.

[ziavka]

договориться не так просто.

А никто и не говорил, что это нужно делать вам лично.

спасибо я не мыслю пока о своей личности так глобально

[Lesyonok]

Здравствуйте!
Закончила универ, два месяца работаю в ОАО. И сразу столкнулась с проблемами. Одна из них.
Ситуация такова.
В марте зарегистрировали ОАО. Два учредителя. Заранее скажу, что все трое- товарищи, которые хотели создать компанию. Акций всего 1000 штук обыкновенных именных по 100 р каждая. Доли- Морозов - 65% и Сидоров-35%. В сентябре Морозов продает 51% Борисову.
В итоге:
Морозов-14%
Сидоров-35%
Борисов-51%
С этого момента Морозов и Сидоров просто уходят от дел, общаться с нами не хотят, продать свои акции отказываются. Фактически есть один акционер с 51% акций.
Мне нужно увеличить УК так, чтобы доля Борисова увеличилась.
Вариант- сделать доп эмиссию в размере 25% (250 штук).
Меня интересует вот что. Как законно провести внеочередное ОСА, если у меня только один акционер? принять решение доп выпуске акций. При этом, чтобы дополнительные акции 250 штук приобрёл Борисов?

Помогите, пожалуйста!

[Alxhom]

И сразу столкнулась с проблемами.

с учетом

Два учредителя. Заранее скажу, что все трое- товарищи

неудивительно

Меня интересует вот что. Как законно провести внеочередное ОСА, если у меня только один акционер? принять решение доп выпуске акций. При этом, чтобы дополнительные акции 250 штук приобрёл Борисов?

Созываете ОСА. Приходит один акционер - принимаете решение о допэмисии, приходят все - не принимаете.
Если принимаете, то у Морозова и Сидорова будет преимущественное право. И все это описано в законе.

[marianna79]

При этом имейте в виду, что даже если указанные два акционера не придут на ОСА и решение о допэмиссии будет принято, то сделка по размещению акций Борисову должна быть одобрена как сделка с заинтересованностью, а одобрить ее будет некому.

Так что продумывайте схему с учетом такой заинтересованности...

[Lesyonok]

В Уставе предусмотрен наблюдательный Совет, но он не сформирован.
ВОСА может инициировать Борисов, а наблюдательный совет должен принять решение о его проведении. Но его нет. Я думаю поменять устав, где функции НС будет осуществлять Гендир, т.е. он будет созывать ОСА.
Может ли Гендир одобрить сделку с заинтересованностью, если он и акционер 51% - братья Я так понимаю, что нельзя...
Есть какие-нибудь выходы из этой ситуации?

[Alxhom]

Я думаю поменять устав, где функции НС будет осуществлять Гендир

не может такого быть.

Может ли Гендир одобрить сделку с заинтересованностью

он этого в принципе не может

Есть какие-нибудь выходы из этой ситуации?

вы закон открывали, а?

[Lesyonok]

Функции НС в части созыва ОСА.
У нас ни компания, а сплошная проблема(
Я никогда с этим не сталкивалась, а тут мне все это вручили и разбирайся как хочешь...
Закон открывала, но легче не стало, поэтому обращаюсь к Вам.

[n_ton]

Lesyonok

Я думаю поменять устав

интересно, а как созывать ОСА будете, вернее КТО?
а генеральный кто? Свой человек?
И етсь ли уставе право СД на увеличение УК по открытой подписке? Хотя это врядли не поможет))

[Lesyonok]

Lesyonok

Я думаю поменять устав

интересно, а как созывать ОСА будете, вернее КТО?
а генеральный кто? Свой человек?
И етсь ли уставе право СД на увеличение УК по открытой подписке? Хотя это врядли не поможет))

Вот у меня и получается замкнутый круг...
Меня ругать сейчас начнёте, если я скажу, что сделать ВОСА с повесткой дня об изменении устава, и поставить подписи за тех двоих акционеров. Незаконно. Я понимаю, но больше ничего в голову не приходит. Если изменится устав, то эти акционеры оспаривать это не будут. А вот если сделать не по правилам доп эмиссию, то могут и оспорить...

В смысле генеральный свой человек? Все они были друзья-товарищи до некоторого времени. Но два акционера не хотят участвовать в жизни общества и продавать свои акции тоже не хотят. Генеральный и акционер 51% - братья.
А может быть есть какие-то способы вывести их двоих из общества?

[Alxhom]

сделать ВОСА с повесткой дня об изменении устава, и поставить подписи за тех двоих акционеров. Незаконно. Я понимаю, но больше ничего в голову не приходит.

вы на всяякий случай уголовный кодекс прочитайте в свежей редакции...

[Lesyonok]

вы на всяякий случай уголовный кодекс прочитайте в свежей редакции...

Alxhom, в том то и дело, что читала...
Посоветуйте, пожалуйста, как выйти из ситуации, не нарушая закона?

[marianna79]

Lesyonok,
Для начала Вам нужно привести устав в соответствие Вашим целям - предусмотреть, что ОСА выполняет функции НС в случае, если количество акционеров меньше 50. Кроме того, необходимо предусмотреть орган, который будет отвечать за созыв ВОСА, также учтите подпункт 3 статьи 49 ФЗ об АО. Подделывать чью-то подпись Вам не нужно - у Вашего акционера 51 %, поэтому он легко примет любое решение на ОСА в случае отсутствия других акционеров.

Потом уже необходимо будет осуществлять действия по дополнительной эмиссии. Если способ размещения дополнительной эмиссии будет закрытая подписка, то у отсутствующих акционеров возникнет преимущественное право приобретения акций (Alxhom Вам на это уже указал), необходимо соблюсти все связанные с этим процедуры.

Учитывая, что Вам необходимо будет каким-то образом обойти сделку с заинтересованностю, которую в отсутствие Морозова и Сидорова не одобрить, я бы предложила дополнительную эмиссию в пользу ВСЕХ акционеров общества (чтобы не вызвать подозрений), при этом НЕ предусматривать возможность пропорционального приобретения ценных бумаг. Борисов должен будет проголосовать против данной дополнительной эмиссии и также получить преимущественное право приобретения акций. А чтобы решение было принято, нужно будет заблаговременно передать часть акций неаффилированному лицу (неаффилированным лицАМ - если вдруг данная сделка потребует согласования ФАС, чтобы его избежать) в размере не менее 39 % от уставного капитала.
Размер дополнительной эмиссии предусмотреть такой, чтобы размер доли, приобретенной по преимущественному праву Борисовым позволял размыть долю оставшихся акционеров до нужных пропорций.

Это если вообщем. Удачи Вам в этом нелегком деле.

P.S. Вообще странно, что такой нелегкий процесс доверили начинающему юристу... У Вас есть старшие товарищи, с которыми можно было бы посоветоваться?

[Savushka]

Lesyonok,
Для начала Вам нужно привести устав в соответствие Вашим целям - предусмотреть, что ОСА выполняет функции НС в случае, если количество акционеров меньше 50. Кроме того, необходимо предусмотреть орган, который будет отвечать за созыв ВОСА, также учтите подпункт 3 статьи 49 ФЗ об АО. Подделывать чью-то подпись Вам не нужно - у Вашего акционера 51 %, поэтому он легко примет любое решение на ОСА в случае отсутствия других акционеров.

А по-моему вопрос как раз в том, КАК и КТО созовет ВОСА (для изменения устава в том числе)...