В ООО два участника, владеющих по 50% доли. Один из участников перечисляет на счет ООО 10 млн. рб. для увеличения уставного капитала, а на следующий день покупает долю второго участника за 5000 рублей, становясь 100% владельцем долей. В налоговой прошла регистрация изменений, и только после этого участник принял решение об увеличении уставного капитала.
Если в налоговую будет передана справка банка о том, что деньги на увеличение уставного капитала пришли раньше (в тот момент, когда фактически участников было двое), чем принято решение о его увеличении – не будет ли это основанием для отказа?
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 21
#2
Отправлено 29 August 2011 - 22:47
И еще один момент очень беспокоит - не будет ли факт поступления денег для увеличения УК основанием для признания впоследствии сделки купли-продажи доли недействительной?
#3
Отправлено 29 August 2011 - 23:16
Ambi, а в платежке что стояло в назначении платежа?
ИМХО. Перечисление денег на счет изначально явилось неосновательным обогащением ЮЛ, если, конечно, изначально это был не подарок. После принятия решения об увеличении УК участник распорядился правом на взыскание неосновательного обогащения и направил данные денежные средства в счет оплаты УК. Думаю, в данном случае момент оплаты УК для налоговой значения не имеет, и это "светить" вовсе не обязательно.
К тому же, решение об увеличении УК принято единственным участником ООО, тогда как если бы считалось, что УК увеличен в момент присутствия в обществе двух участников, кворума для увеличения УК не было бы. Или как там у вас решаются патовые ситуации?
ИМХО. Перечисление денег на счет изначально явилось неосновательным обогащением ЮЛ, если, конечно, изначально это был не подарок. После принятия решения об увеличении УК участник распорядился правом на взыскание неосновательного обогащения и направил данные денежные средства в счет оплаты УК. Думаю, в данном случае момент оплаты УК для налоговой значения не имеет, и это "светить" вовсе не обязательно.
К тому же, решение об увеличении УК принято единственным участником ООО, тогда как если бы считалось, что УК увеличен в момент присутствия в обществе двух участников, кворума для увеличения УК не было бы. Или как там у вас решаются патовые ситуации?
#4
Отправлено 30 August 2011 - 20:59
siss, в платежке от 15 августа указано - "увеличение уставного капитала".
Т.е. я смело делаю решение единственного участника после продажи доли, которая состоялась 16 августа?
Я имею возможность сделать протокол датой до перечисления денег с двумя участниками, но не будет ли тут проблем со стороны налоговой - ведь доля была продана за 5000 рублей?
Т.е. я смело делаю решение единственного участника после продажи доли, которая состоялась 16 августа?
Я имею возможность сделать протокол датой до перечисления денег с двумя участниками, но не будет ли тут проблем со стороны налоговой - ведь доля была продана за 5000 рублей?
#6
Отправлено 31 August 2011 - 11:55
Я так понимаю участник - юрик. Ну и что тогда мешает сделать обратный прогон и не замарачиваться?siss, в платежке от 15 августа указано - "увеличение уставного капитала".
Т.е. я смело делаю решение единственного участника после продажи доли, которая состоялась 16 августа?
#7
Отправлено 31 August 2011 - 15:10
Alxhom, банк не пропустит, платежка на увеличение уставника шла, и паспорт сделки уже оформлен на увеличение уставника (участник - иностранное юрлицо).
SVR, сейчас уже невозможно прогнать 10 млн. рб. обратно, т.к. они кончились:-)
Сделала решение, вот думаю, нужно ли всё-таки сделать второе по утверждению итогов или сойдет в одном всё?
Решение № 7
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«»
город Москва 16 августа 2011 года
Компания с ограниченной ответственностью __________, являющаяся собственником 100 % доли Уставного капитала в лице представителя _________,
ПРИНЯЛА РЕШЕНИЕ:
1. Увеличить Уставный капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада Единственным участником Общества в соответствии со ст. 19 ФЗ об ООО.
2. Определить стоимость дополнительного вклада в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей, а также установить, что номинальная стоимость доли единственного участника в Уставном капитале Общества увеличивается на сумму, равную стоимости дополнительного вклада, т.е. на 10 000 000 (десять миллионов) рублей.
3. Определить, что дополнительный вклад вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
4. Т.к. дополнительный вклад в Уставный капитал Общества в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей фактически внесен Единственным участником 15 августа 2011 года, утвердить размер Уставного капитала Общества в размере 10 010 000 (десять миллионов десять тысяч) рублей.
5. Утвердить номинальную стоимость и размер доли Единственного участника в Уставном капитале Общества в размере 10 010 000 (десять миллионов десять тысяч) рублей, что составляет 100 % Уставного капитала Общества.
6. Внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества, утвердить новую редакцию Устава Общества.
7. Поручить Генеральному директору Общества ______________ в срок до 16 сентября 2011 г. представить в МИ ФНС № 46 по г. Москве документы для государственной регистрации изменений в уставе Общества, связанные с увеличением уставного капитала Общества и изменением номинальной стоимости доли Единственного участника.
Если учесть, что 15 августа деньги пришли, а 16 августа вынесено решение об увеличении уставного какпитала, какие штрафные санкции могут быть применены за 1 день неосновательного обогащения?
SVR, сейчас уже невозможно прогнать 10 млн. рб. обратно, т.к. они кончились:-)
Сделала решение, вот думаю, нужно ли всё-таки сделать второе по утверждению итогов или сойдет в одном всё?
Решение № 7
Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
«»
город Москва 16 августа 2011 года
Компания с ограниченной ответственностью __________, являющаяся собственником 100 % доли Уставного капитала в лице представителя _________,
ПРИНЯЛА РЕШЕНИЕ:
1. Увеличить Уставный капитал Общества за счет внесения дополнительного вклада Единственным участником Общества в соответствии со ст. 19 ФЗ об ООО.
2. Определить стоимость дополнительного вклада в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей, а также установить, что номинальная стоимость доли единственного участника в Уставном капитале Общества увеличивается на сумму, равную стоимости дополнительного вклада, т.е. на 10 000 000 (десять миллионов) рублей.
3. Определить, что дополнительный вклад вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества.
4. Т.к. дополнительный вклад в Уставный капитал Общества в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей фактически внесен Единственным участником 15 августа 2011 года, утвердить размер Уставного капитала Общества в размере 10 010 000 (десять миллионов десять тысяч) рублей.
5. Утвердить номинальную стоимость и размер доли Единственного участника в Уставном капитале Общества в размере 10 010 000 (десять миллионов десять тысяч) рублей, что составляет 100 % Уставного капитала Общества.
6. Внести в Устав Общества изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Общества, утвердить новую редакцию Устава Общества.
7. Поручить Генеральному директору Общества ______________ в срок до 16 сентября 2011 г. представить в МИ ФНС № 46 по г. Москве документы для государственной регистрации изменений в уставе Общества, связанные с увеличением уставного капитала Общества и изменением номинальной стоимости доли Единственного участника.
Если учесть, что 15 августа деньги пришли, а 16 августа вынесено решение об увеличении уставного какпитала, какие штрафные санкции могут быть применены за 1 день неосновательного обогащения?
Сообщение отредактировал Ambi: 31 August 2011 - 18:23
#8
Отправлено 02 September 2011 - 14:46
маленький такой подарок между юридическими лицами?если, конечно, изначально это был не подарок.
#9
Отправлено 02 September 2011 - 16:16
Вы хотели сказать, между коммерческими организациями?маленький такой подарок между юридическими лицами?
если, конечно, изначально это был не подарок.
+1ИМХО. Перечисление денег на счет изначально явилось неосновательным обогащением ЮЛ, если, конечно, изначально это был не подарок. После принятия решения об увеличении УК участник распорядился правом на взыскание неосновательного обогащения и направил данные денежные средства в счет оплаты УК.
4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.
#11
Отправлено 02 September 2011 - 19:06
Alxhom, вы мне посоветовали сделать заём и увеличение зачётом - банк не пропустит задним числом заём, т.к. назначение платежа - увеличение УК и паспорт сделки уже оформлен на увеличение уставника.
Аудиторы уверяют, что при поступлении денег на расчетный счет они один день рассматривались как "неопознанные" и, т.к. ООО ими не воспользовалось до утверждения решения об увеличении УК, никакие налоги и пени взысканы не будут.
Аудиторы уверяют, что при поступлении денег на расчетный счет они один день рассматривались как "неопознанные" и, т.к. ООО ими не воспользовалось до утверждения решения об увеличении УК, никакие налоги и пени взысканы не будут.
#12
Отправлено 02 September 2011 - 19:25
изначально в вопросе не фигурировал нерез.паспорт сделки
кхм... я прошу прощения... А вы для себя как задачу ставите?Аудиторы уверяют, что при поступлении денег на расчетный счет они один день рассматривались как "неопознанные" и, т.к. ООО ими не воспользовалось до утверждения решения об увеличении УК, никакие налоги и пени взысканы не будут.
#14
Отправлено 29 September 2011 - 18:31
Расскажу подробно, чем закончилась регистрация увеличения уставного капитала, возможно кому-то пригодится.
Напомню ситуацию:
1. В ООО было два участника - Кипрские компании по 50%.
2. 15 августа пришло 10 млн. рб. от моей Компании на пополнение уставного капитала.
3. 16 августа провели сделку купли-продажи доли, в результате которой единственным участником стала моя Кипрская компания. регистрация в налоговой прошла 23 августа, мы получили свидетельство.
Изначально документы были оформлены в соответствии с п. 2 ст.19 - у нас было заявление от нашего участника от 10 августа, и единогласное решение от 15 августа об увеличении УК.
В соответствии с законом изменения мы могли зарегистрировать в течение месяца с момента поступления денег.
НО!!! Мы не могли сдать в налоговую эти документы, о чем нам прямо сказал юрист в окошке консультации. Он сказал, что если мы их сдадим (хотя с нашей стороны нет нарушений с точки зрения закона) будет отказ, т.к. с 23 августа в ЕГРЮЛ значится запись, что участник единственный - у нас 100%, а в нашем протоколе фигурируют 2 участника и, соответственно, устав утвержден этим протоколом.
Он предложил сделать протокол от 23 августа об увеличении УК от единственного участника и протокол об утверждении итогов от 20 сентября от него же. На мой вопрос – не будет ли проблем с нестыковкой протокола от 23 августа справкой банка, в которой указано, что деньги поступили 15 августа, он сказал, что они это не проверяют:-)
Вот, собственно, мы так и сделали и сегодня я получила свидетельства о регистрации по уставнику.
В итоге я имею нормально оформленные документы, которые были сданы в банк при оформлении паспорта сделки и кривовато оформленные документы, которые были сданы в налоговую:-)
Напомню ситуацию:
1. В ООО было два участника - Кипрские компании по 50%.
2. 15 августа пришло 10 млн. рб. от моей Компании на пополнение уставного капитала.
3. 16 августа провели сделку купли-продажи доли, в результате которой единственным участником стала моя Кипрская компания. регистрация в налоговой прошла 23 августа, мы получили свидетельство.
Изначально документы были оформлены в соответствии с п. 2 ст.19 - у нас было заявление от нашего участника от 10 августа, и единогласное решение от 15 августа об увеличении УК.
В соответствии с законом изменения мы могли зарегистрировать в течение месяца с момента поступления денег.
НО!!! Мы не могли сдать в налоговую эти документы, о чем нам прямо сказал юрист в окошке консультации. Он сказал, что если мы их сдадим (хотя с нашей стороны нет нарушений с точки зрения закона) будет отказ, т.к. с 23 августа в ЕГРЮЛ значится запись, что участник единственный - у нас 100%, а в нашем протоколе фигурируют 2 участника и, соответственно, устав утвержден этим протоколом.
Он предложил сделать протокол от 23 августа об увеличении УК от единственного участника и протокол об утверждении итогов от 20 сентября от него же. На мой вопрос – не будет ли проблем с нестыковкой протокола от 23 августа справкой банка, в которой указано, что деньги поступили 15 августа, он сказал, что они это не проверяют:-)
Вот, собственно, мы так и сделали и сегодня я получила свидетельства о регистрации по уставнику.
В итоге я имею нормально оформленные документы, которые были сданы в банк при оформлении паспорта сделки и кривовато оформленные документы, которые были сданы в налоговую:-)
#15
Отправлено 30 September 2011 - 03:23
Ambi, Поздравляю!
Как и говорила siss:
На мой вопрос – не будет ли проблем с нестыковкой протокола от 23 августа справкой банка, в которой указано, что деньги поступили 15 августа, он сказал, что они это не проверяют:-)
Как и говорила siss:
в данном случае момент оплаты УК для налоговой значения не имеет
#16
Отправлено 09 January 2013 - 13:29
нарушение пункта 11 Правил.
Сообщение отредактировал veverica: 09 January 2013 - 13:57
#17
Отправлено 30 May 2017 - 12:12
Добрый день.
Решил написать в этой теме.
Подал документы на приведение в соответствие с законодательством и увеличил уст. капитал с 8400 до 10000 руб . ООО существует более 15 лет...
Не приложил документы, подтверждающие внесение капитала учредителем ( один он ). Почему-то думал, что возможно внесение денег позднее. Тем более, что рассчетного счета нет ( банк накрылся )
Все остальны документы видимо правильные и они есть. Получил отказ по основанию, что нет документа, подтверждающего внесение доп. вкладов.
Возможно ли "досдать" приходник.
Просто жаль времени и денег тратить на то, чтобы снова у нотариуса все заверять ( решение и форму 13001) . Там еще было куча изменений, в том числе и юр. адрес и т. д.
Или возможны другие способы.
Я впервые эту операцию сделал.
Сообщение отредактировал Юрий 71: 30 May 2017 - 12:13
#18
Отправлено 30 May 2017 - 13:46
ст. 19 ФЗ об ООО. Донести не получится. С регой нуно быть внимательным, особенно с ФНС. ЦБ еще может на встречу пойти при эмиссии, а ФНС жестит.
#19
Отправлено 31 May 2017 - 14:15
Да я и не спорю, что лажанулся. Забыл копию приходника приложить.. Читал закон и в частности п. 2.1 , но думаю, попробовать попросить рассмотреть повторно и приложить приходник. Прямых запретов я не вижу. Фирма нулевая без деятельности.. Может еще и в суд схожу развеяться...
#20
Отправлено 31 May 2017 - 18:15
Да я и не спорю, что лажанулся. Забыл копию приходника приложить.. Читал закон и в частности п. 2.1 , но думаю, попробовать попросить рассмотреть повторно и приложить приходник. Прямых запретов я не вижу. Фирма нулевая без деятельности.. Может еще и в суд схожу развеяться...
Быстрее и эффективнее подача повторного заявления.
#21
Отправлено 01 June 2017 - 13:28
Я даже не сомневаюсь в этом. Но это слишком просто...
Должно же быть место для эксперимента..
#22
Отправлено 01 June 2017 - 14:01
попробовать попросить рассмотреть повторно и приложить приходник. Прямых запретов я не вижу. Фирма нулевая без деятельности.. Может еще и в суд схожу развеяться...
Помимо прямых запретов, есть еще и такая формулировка: "законом не предусмотрено".
жаль времени и денег тратить на то, чтобы снова у нотариуса все заверять
Ну, если на суд (бесперспективный, на мой взгляд) времени не жалко - дерзайте.
Количество пользователей, читающих эту тему: 0
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных
