Сообщений в теме: 28

[Krisss74]

Помогите мне пожалуйста, я совсем запуталась
Как проходит одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более в котором нет совета директоров

[Eugene B]

Вроде нет каких то особенностей... Как обычно Вы проводите собрания, так и проводите.

[Cherubael]

в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более в котором нет совета директоров

...сначала созывается ОСА и избирается совет директоров.

[Krisss74]

Т.е крупная: если стоимость 25-50 то единогласно, если 50 и больше 3/4
заинтересованность:большинством голосов не заинтересованных, так??? а если у нас кворума нет то что....вообще ничего не понимаю

[Eugene B]

Если одобрение попадает в компетенцию собрания акционеров, то по крупной - 3/4 не от общего числа голосов, а от участвующих в собрании, а кворум более половины от общего количесвта голосующих акций. Может быть, в заочной форме провести можно.

[Krisss74]

Ой ой ой я все перепутала извините, у нас число акционеров вообще 4, из них один держатель большего количества акций-заинтересованное лицо, получается что если одобряем сделку на ОСА из незаинтересованных лиц у нас не получается кворума...вот так наверное

[Savushka]

Помогите мне пожалуйста, я совсем запуталась
Как проходит одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более в котором нет совета директоров

А как Вам умудрились поручить решение этого вопроса, учитывая отсутствие у Вас соответствующего юридического образования?

Ой ой ой я все перепутала извините, у нас число акционеров вообще 4, из них один держатель большего количества акций-заинтересованное лицо, получается что если одобряем сделку на ОСА из незаинтересованных лиц у нас не получается кворума...вот так наверное

Пусть будет так, чтобы работодатель в следующий раз думал, кому какие задания раздавать.

[Krisss74]

Конечно проще осудить или обсудить, чем помочь....

[Savushka]

Конечно проще осудить или обсудить, чем помочь....

Чем же можно помочь в Вашем случае? Выложить Вам что-ли ФЗ "Об АО" сюда? Потому что после вопросов и фраз:

Как проходит одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более в котором нет совета директоров

Т.е крупная: если стоимость 25-50 то единогласно, если 50 и больше 3/4

а если у нас кворума нет то что.

акционеров вообще 4, из них один держатель большего количества акций-заинтересованное лицо, получается что если одобряем сделку на ОСА из незаинтересованных лиц у нас не получается кворума.

в качестве помощи на ум приходит только пресловутое "учите матчасть".

[Крошка ИГ]

Krisss74, да не расстраивайтесь Вы так . Давайте вместе пробовать. Берите Устав, закон об АО, читайте внимательно. Потом хорошо подумайте, как сформулировать вопрос. Сформулировав, попробуйте сами на него ответить, опираясь на устав и закон. Если не сможете - постите вопрос сюда с Вашим мнением, подкрепленным ссылками. Вот тогда, возможно, поможем.

А так это не помощь.

[Alxhom]

Krisss74, Вы закон читали, красавица?

[Krisss74]

Krisss74, да не расстраивайтесь Вы так . Давайте вместе пробовать. Берите Устав, закон об АО, читайте внимательно. Потом хорошо подумайте, как сформулировать вопрос. Сформулировав, попробуйте сами на него ответить, опираясь на устав и закон. Если не сможете - постите вопрос сюда с Вашим мнением, подкрепленным ссылками. Вот тогда, возможно, поможем.

А так это не помощь.

Спасибо за поддержку. Так вот ситуация 1: АО совершает крупную сделку стоимость которой составляет 28% от стоимости всех активов. По Уставу одобрение крупной сделки отнесено к компетенции ОСА. Решение об одобрении принимается единогласно или большинством голосов акционеров???
Ситуация 2: ЗАО-1 общество с числом акционеров менее 1000 продает недвижимость ЗАО-2 . У ЗАО-2 единственный акционер который имеет более 20% голосующих акций ЗАО-1. Получается сделка с заинтересованностью, так? Решение об одобрении сделки принимается советом директоров (но т.к совета директоров нет, по Уставу вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью отнесен к компетенции ОСА. По п.2 ст 83 В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.Количество незаинтересованных голосов меньше определенного уставом кворума, соответственно опять большинством всех не заинтересованных. Имущество составляет более 2% балансовой стоимости, так?

[Savushka]

Спасибо за поддержку. Так вот ситуация 1: АО совершает крупную сделку стоимость которой составляет 28% от стоимости всех активов. По Уставу одобрение крупной сделки отнесено к компетенции ОСА. Решение об одобрении принимается единогласно или большинством голосов акционеров???

Вы ФЗ открывали? там чего написано?

Ситуация 2: ЗАО-1 общество с числом акционеров менее 1000 продает недвижимость ЗАО-2 . У ЗАО-2 единственный акционер который имеет более 20% голосующих акций ЗАО-1. Получается сделка с заинтересованностью, так?

Так.

Решение об одобрении сделки принимается советом директоров (но т.к совета директоров нет, по Уставу вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью отнесен к компетенции ОСА.

Почти так.

По п.2 ст 83 В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.Количество незаинтересованных голосов меньше определенного уставом кворума, соответственно опять большинством всех не заинтересованных.

Вы же пишете, что у Вас нет СД, и сделку будет одобрять ОСА, к чему Вы цитируете нормы, регулирующие порядок одобрения сделки советом директоров?

Имущество составляет более 2% балансовой стоимости, так?

Не знаем. Мы же не считали.
Почитайте же, наконец, главы 10, 11 ФЗ "Об АО" ПОЛНОСТЬЮ (хотя и другие нормы тоже не помешает - про кворум, про порядок принятия решений органами управления, что такое совет директоров, что такое общее собрание акционеров).

[Krisss74]

Так вот ситуация 1: АО совершает крупную сделку стоимость которой составляет 28% от стоимости всех активов. По Уставу одобрение крупной сделки отнесено к компетенции ОСА. Решение об одобрении принимается единогласно или большинством голосов акционеров???
Вы ФЗ открывали? там чего написано?
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, у нас ОСА - значит им единогласно, а если нет единогласия то ОСА - большинством, значит тогда единогласно не относиться к нам и мы должны принимать сразу большинством, так???

Решение об одобрении сделки принимается советом директоров (но т.к совета директоров нет, по Уставу вопрос об одобрении сделок с заинтересованностью отнесен к компетенции ОСА.Почти так.
Почему почти???

Имущество составляет более 2% балансовой стоимости, так? Не знаем. Мы же не считали.[quote]
Ой это не вопрос был

Почитайте же, наконец, главы 10, 11 ФЗ "Об АО" ПОЛНОСТЬЮ (хотя и другие нормы тоже не помешает - про кворум, про порядок принятия решений органами управления, что такое совет директоров, что такое общее собрание акционеров).

Читаю правда правда

[Alxhom]

т.к совета директоров нет

вы уверены, что у вас его нет?

[Krisss74]

т.к совета директоров нет

вы уверены, что у вас его нет?

да, п 13. 7 нашего устава "совет директоров в Обществе не создается"

[Alxhom]

да, п 13. 7 нашего устава "совет директоров в Обществе не создается"

все?

[Krisss74]

да, п 13. 7 нашего устава "совет директоров в Обществе не создается"

все?

Вопросы отнесенные ФЗ "Об АО" к компетенции Совета директоров относятся к компетенции общего собрания акционеров за исключением вопросов о созыве и проведении общего собрания акционеров

[Savushka]

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, у нас ОСА - значит им единогласно, а если нет единогласия то ОСА - большинством, значит тогда единогласно не относиться к нам и мы должны принимать сразу большинством, так???

Почему Вы решили, что порядок принятия решения одним органом управления (совет директоров) должен распространяться на совершенно другой орган управления (общее собрания акционеров)? В ФЗ совершенно определенно указано, каким количеством голосов принимаются те или иные решения ОСА (в дополнение см. также ст.49 ФЗ "Об АО").

Почему почти???

Потому что в некоторых случаях, вне зависимости от того, что написано у Вас в уставе, решения об одобрении сделок с заинтересованностью принимает общее собрание, а не совет директоров. Просто в Вашем случае решение об одобрении сделки с заинтересованностью и так и эдак будет принимать общее собрание.

У Вас одна сделка или две разные (крупная и с заинтересованностью)?

[Krisss74]

Потому что я тупень притупень значит если я правильно вас поняла, если сделка составляет больше 2 процентов балансовой стоимости активов общества мы принимаем большинством голосов не заинтересованных в сделке акционеров, если сделка менее 2 процентов то большинством акционеров принимавших участие в собрании, да?

две разные

Сообщение отредактировал Krisss74: 07 September 2011 - 16:34

[Savushka]

да?

нет.
В общем, крупную (менее 50%) одобряете простым большинством, сделку с заинтересованностью - большинством от голосов всех акционеров, не заинтересованных в совершении сделки (при посчете кворума в данном случае будут учитываться только лишь голоса незаинтересованных акционеров, т.к. акции заинтересованного голосующими не являются).

[Krisss74]

Savushka!

Спасибо Вам огромное преогромное

[Water]

подниму темку...
ЗАО. единственный акционер, он же ГД. Совершает сделку с собой. Стоимость имущества более 2%. Естественно сделка с заинтересованностью, голосуют незаинтересованные акционеры, а у нас их нет, есть только одно заинтересованное лицо.
что делать в этом случае?
Вопрос снимается ввиду п.2 ст.81 ФЗ Об АО
Но эта сделка еще и крупная, посему вопрос одобрять ее как крупную? или забить ввиду того, что если сделка одновременно крупная и с заинтересованностью, то надо одобрять как с заинтересованностью

Сообщение отредактировал Water: 28 November 2011 - 15:50

[Alxhom]

Вопрос снимается ввиду п.2 ст.81 ФЗ Об АО
Но эта сделка еще и крупная, посему вопрос одобрять ее как крупную? или забить ввиду того, что если сделка одновременно крупная и с заинтересованностью, то надо одобрять как с заинтересованностью

а теперь еще раз перечитайте главу про крупные сделки.

[Chub]

Вас тут попиннали немножко, но рискну предложить свой вариант действий:
1. Сделку с заинтересованностью надо сделать так, чтобы она перестала быть интересной (что такое прокладка я надеюсь Вы знаете).
2. С крупной сделкой еще проще - надо просто баланс надуть (кредиторка тоже подойдет, волшебный метод двойной записи)

P.S.
Соглашусь с остальными участниками форума - заниматься энтим нать не Вам