Сообщений в теме: 18

[olga_kov]

Коллеги добрый день.Обращаюсь к вам с просьбой разъяснить , т.к. сама с таким не сталкивалась.

Есть ОАО с гендиром. ОАО хотят назначить управляющую компанию.

по ст.69 № 208 полномочия единоличного органа могут быть переданы управляющей компании.

Цель в данной ситуации- оставить максимум прав за старым гендиром.

Вопрос: как можно максимум ограничить функции управляющей компании( подписание договоров,распряжение субсидиями)?

 

Читала , что можно можно ограничить уставом.Например прописать что сделки выше Н суммы подлежат согласованию с исполнительным органом.

Так же промелькнула идея ввести генерального директора в состав управляющей компании.

Сообщение отредактировал olga_kov: 27 August 2014 - 17:35

[Shopen]

Барышня, с поправками в ГК знакомы?

ОАО хотят

Не понятен субъект подобных желаний. Сам директор? ОСА? Еще варианты?

[olga_kov]

Уважаемый к сожалению данную информацию разглашать не положено

ОАО назначат управляющую компанию. Как ОАО сохранить максимум полномочий за собой?

[Sania]

с поправками в ГК знакомы?

абз.2 п.1 ст. 53?

 

Уважаемый к сожалению данную информацию разглашать не положено ОАО назначат управляющую компанию. Как ОАО сохранить максимум полномочий за собой?

на барышню обиделись?

[Shopen]

абз.2 п.1 ст. 53?

не только

на барышню обиделись?

да Бог с вами
Вопрос был задан исключительно для того, чтобы понять это желание самого директора или так сказать глобальная задумка.
А если по сути, то при желании все можно сделать.

[olga_kov]

А если по сути, то при желании все можно сделать.

вопрос как сделать это лучше.

 

Подскажите , что конкретно посмотреть....

Изучила ст.69 ФЗ № 208 вдоль и поперек.

Не нашла ответа вот на какой вопрос:"Может ли генеральный директор быть одновременно с управляющей компанией и как тогда должны разграничиваться их полномочия?".

Исходя из логики п.1 абзаца 3 и п.4. абзаца 3 данной статьи следует, что либо то,либо то...

Но вот судебная практика не однозначна...например Постановление ФАС ЗСО 25.10.2006. № ФО4-3268/2005 ...

может быть кто-то сталкивался ????

та же ст.69 

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 

 

т.е. наблюдательный совет может внести изменения в учредительные документы...допустим сделки свыше 5 млн. только с согласования наблюдательного совета?

другой вопрос из ст.69:

3.Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

 

из ФЗ п.2 ст. 69 Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

 

 

т.е. я уже не смогу прописать в договоре запрет управляющей компании (новому исполнительному органу) запрет на подписание договоров?получается что это противоречит ФЗ или нет?

[riflettere]

Вам же намекнули посмотреть ГК с изменениями, вступающими в силу с 01.09.2014г.

Ст.53

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

 

Ст. 65.3.: 

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

 

офф-топ: сегодня, 29.08.2014г. официально установленный К+ показал как действующую редакцию ГК редакцию, вступающую в силу с 01.09.2014г.)). Вот что значит сила выходных)))

 

добавленный ПС: а уже как это все сделать на практике и как это будет работать на практике пока вам все равно никто не скажет...

Сообщение отредактировал riflettere: 29 August 2014 - 14:01

[olga_kov]

спасибо огромное,сейчас буду изучать

[I.G.]

Ольга, если вопрос все еще интересен, то опишите сначала ситуацию в общем. Что именно вы хотите от управляющей организации, что от директора? 

 

Учитывая, что у вас нет непонимания среди акционеров, в вашей ситуации вводить УО и ГД с правом совместной подписи смысла не вижу. По сути Вы просто лишнюю подпись к документам добавляете. Этот вариант был бы интересен, если, к примеру, у вас два мажоритарных участника, которые друг другу не доверяют и им хочется что бы все документы подписывались с их "участием".

 

Если же вы не хотите давать УО возможности заключать какие-либо договоры да и вообще подписывать какие либое документы от имени общества без ведома ГД, то не назначайте УО, а оставьте своего проверенного ГД, а с этой организацией заключите договор на оказание управленческих услуг (пусть они вам всякие расчеты делают, бизнес модели и прочее). Если все-таки такая организация должна будет что-то подписывать просто выдайте ей доверенность (которую в любой момент можете отозвать) на совершение соответствующих действий.

 

 

Если вы хотите дать более широкие полномочия УО, то введите в устав положения об обязательном одобрении СД сделок свыше Х и сделок по распоряжению недвижимым имуществом, интеллектуальной собственностью и т.д. (в зависимости чем вы занимаетесь).

[Zi-Zi]

^{Коллеги, добрый день! кто нибудь сталкивался с вопросом о том, нужно ли проводить закупочные процедуры для передачи полномочий ЕИО управляющей компании?}

^{нигде не могу найти вразумительных комментариев по данному вопросу!}

 

[Shopen]

А Закон об Ао почитать - 69 статью и еще какую-то там...

[riflettere]

А Закон об Ао почитать - 69 статью и еще какую-то там...

что-то мне подсказывает, что не совсем это та статья)) судя по формулировке вопроса, я бы предположил, что речь, вероятно, идет о 223-фз, потому что в этом году много головняков у таких обществ)

По существу сказать особо нечего) Насколько я понял, этот закон во многом отсылает к положениям о закупках, разработанным самими обществами (или как там у них это происходит). Я видел довольно сложные положения, в которых порядок закупок расписывался для разных случаев жизни. Обычно, к не совсем типичным ситуациям применялся способ - у единственного исполнителя.

Сообщение отредактировал riflettere: 08 October 2014 - 14:53

[Shopen]

что-то мне подсказывает, что не совсем это та статья))

не та статья для чего?

судя по формулировке вопроса, я бы предположил, что речь, вероятно, идет о 223-фз

я как раз понял о чем вопрошает афтар )))

[Zi-Zi]

Коллеги, я как раз и спрашиваю с точки зрения ФЗ №223.

 

В ФЗ об АО сказано что "По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества" - тут все понятно!

 

Но нужно ли выносить на закупочные процедуры сам договор о передаче полномочий ЕИО?

если в Регламенте о закупках нет ни слова о передаче полномочий ЕИО, значит не должны выносить?

как обосновать ФАС "ненужность" вынесения данного вопроса на закупку?

[scandinav]

Коллеги, я как раз и спрашиваю с точки зрения ФЗ №223.

В ФЗ об АО сказано что "По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества" - тут все понятно!

Но нужно ли выносить на закупочные процедуры сам договор о передаче полномочий ЕИО?
если в Регламенте о закупках нет ни слова о передаче полномочий ЕИО, значит не должны выносить?
как обосновать ФАС "ненужность" вынесения данного вопроса на закупку?

Вашему АО управляющая компания будет оказывать услуги по управлению. Причем возмездно - иначе налоговики за бесплатные услуги могут попробовать доначислить налогов и управляющему, и управляемой. Соответственно, нужно подтягивать этот договор под ситуацию, когда он может быть заключен без торгов.

С аудиторами же у Вас вопросов не возникает, наверное? А они тоже по решению собрания выбираются.
Промахнулся насчет аудиторов - их по 223-фз не закупают. Спасибо Шопену за поправку.

Сообщение отредактировал scandinav: 09 October 2014 - 19:29

[Shopen]

С аудиторами же у Вас вопросов не возникает, наверное? А они тоже по решению собрания выбираются.

А аудиторы тоже через торги идут для таких АО?

[Alxhom]

223 - резиновый закон... Надо просто заранее думать.

[scandinav]

С аудиторами же у Вас вопросов не возникает, наверное? А они тоже по решению собрания выбираются.

А аудиторы тоже через торги идут для таких АО?

Виноват, перепутал с государевыми закупками. По 223 аудиторы не попадают.

[РАФ]

Коллеги, чтобы не плодить темы. Вот какой частный аспект обсуждаемой темы.

Мега проект состоит из множества юрлиц. Общая координация и проектное управление осуществляется Проектным Офисом и Центрами финансовой ответственности (по федеральным округам). Сотрудники этих струутур формально не входят с состав руководящих органов юрлиц-участников. Как бы кураторы, контролирующие гендиректоров и согласующие фин траты.

Будет ли корректно, если кураторы будут назначены решением учредителей этих юрлиц с правом текущего контроля деятельности общества от имени собственника?

Сори за сумбур.