Сообщений в теме: 24

[Alex_79]

 Согласно ст.63.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. При этом законодатель имеет ввиду настоящее время (размещаются, обращаются). В письме ЦБ РФ от 01.12.2014 №06-52/9527 п. 1. ЦБ разъясняет, что публичным уже является общество акции которого публично размещались (в прошлом).

Как Вы считаете правильное ли это разъяснение ЦБ РФ? В настоящие время огромное количество АО акции которых в прошлом были размещены путем аукциона (при приватизации) после вступления поправок в ГК АО принимают устав в котором закрепляют положения о преимущественном праве покупки акций,( как ранее у ЗАО) так же закрепляют положения о том что акции общества не могут публично обращаться. т.е. в настоявшее время публичное обращение отсутствует и общество, по признакам ст63.3 ГК , является не публичным.Однако писмо ЦБ от 01.12.2014 говорит о другом, правельно ли это?

[Litroed]

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 07:14:

Однако писмо ЦБ от 01.12.2014 говорит о другом, правельно ли это?

Я полагаю, что нет.

Но наш мегарегулятор воцарился на российском финансовом рынке и полагает, что вправе заниматься официальным толкованием ГК. При этом, даже внятно объяснить свои выводы не может.

 

Впрочем, вопросы есть и к авторам формулировок ст. 66.3 ГК.

[scandinav]

Есть ощущение, что сотрудники ЦБ забыли после слова "размещались" написать слова "на дату вступления изменений в ГК".

[Alex_79]

Еще один ляп ЦБ,  - раскрытие информации, согласно ст 92 ФЗ об АО, раскрывать о себе информацию  обязаны только ОТКРЫТЫЕ АО. Есть АО (непубличное)  слово открытое у них отпало после изменения устава, федеральных закнов обязывающих их раскрывать информацию в сети интерент, за не раскрытие которой штраф 700- 1млн руб  по ч. 2 ст 15.19 КоАП РФ, у них нет, но есть НОВОЕ положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионых ценных бумаг утв. Банком России действует с 17.03.2015, по которому общества числом акционеров которго более 500 ОБЯЗАНЫ раскрытвать ежеквартальные отчеты и прочие сущь факты ( а их не меряно) за все штраф 700 тыр и выше. Получается номартивные акты ЦБ противоречать действующему ГК И ФЗ об АО. Хочу все это обжаловать куда лучше подавть жалобу ?

[Litroed]

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 12:55:

по которому общества числом акционеров которго более 500 ОБЯЗАНЫ раскрытвать ежеквартальные отчеты и прочие сущь факты

прям так выделенное и написано?

 

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 12:55:

Получается номартивные акты ЦБ противоречать действующему ГК И ФЗ об АО.

есть ещё ФЗ "О рынке ценных бумаг"

[Alex_79]

Litroed сказал(а) 07 Май 2015 - 13:11:

 

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 12:55:

по которому общества числом акционеров которго более 500 ОБЯЗАНЫ раскрытвать ежеквартальные отчеты и прочие сущь факты

прям так выделенное и написано?

 

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 12:55:

Получается номартивные акты ЦБ противоречать действующему ГК И ФЗ об АО.

есть ещё ФЗ "О рынке ценных бумаг"

 

10.1. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется:

на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

 

А что где в ФЗ "О РЦБ" указан критерий 500 ? Там нет ничего - ст. 30 про  "пятисотенников" ничего не говорит.

Сообщение отредактировал Alex_79: 07 May 2015 - 19:18

[Litroed]

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 13:17:

на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

буквоедства ради обращаю ваше внимание, что выделенное мною не означает автоматически, что акционеров у АО после размещения акций всегда будет более 500

 

это насчёт неточности вашей формулировки про критерий обязанности по раскрытию информации

 

также обратите внимание на то, что должен быть ещё и зарегистрированный проспект ценных бумаг - а он тоже автоматически у каждого АО просто так не появляется (вот тут как раз 39-ФЗ в помощь)

 

плюс есть возможность у эмитента быть освобождённым Банком России от раскрытия информации

 

плюс Конституционный Суд более года назад благословил возможность назначения админ. штрафа за нарушения в сфере раскрытия "ниже низшего предела"

 

в общем, что и с каким обоснованием вы собираетесь обжаловать - мягко говоря, непонятно

[veverica]

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 13:17:

10.1. Обязанность осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета в порядке, предусмотренном настоящим Положением, распространяется: на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

эта формулировка с положения о раскрытии 1997 года плавно перетекает из одного в другое. означает это лишь одно: если общество, созданное в процессе приватизации, размещало акции на публичных торгах (аукционы ФАРП) или по закрытой подписке более чем 500 приобретателям (в плане приватизации обычно писали "среди членов трудового коллектива", при этом членов трудового коллектива в том же плане приватизации указано больше 500) - да, они обязаны.

столетназад, когда штрафы по 15.19 КоАП были 30-40 тысяч, прям лично я задавала этот вопрос (нахуа?? зачем ОАО "Передвижная механизированная колонна №1137", у которой в штате директор и бухгалтер, она же - уборщица, а из имущества - семь лопат и два трактора, и те ржавые, раскрывать информацию в форме ЕжО??) первому заму руководителя тогда ещё ФСФР, на что был даден чудный ответ.

если коротко, в тогда ещё ФКЦБ пришли тогда ещё Юкос, Аэрофлот, РАО ЕЭС и прочие тогда ещё монстры, с десяток, и сказали: нам надо разместить акции на рынке, но для того, чтобы торговаться на международном уровне, мы должны раскрывать определенную информацию, а просто так раскрывать её мы не можем, поэтому нужен какой-нибудь акт регулятора, чтобы мы стали обязаны это делать. тогдашнее руководство тогда ещё ФКЦБ долго думало и нашло единственное общее между всеми этими конторами: они размещали акции на публичных торгах или по закрытой подписке более чем 500 приобретателям. так родилось положение о раскрытии 1997 года. 

[riflettere]

veverica,

С этим понятно, осталось выяснить, влияет ли как-то погашение акций на все это чудное дело. Да, сейчас в положении, кажись, написано, что не влияет, а если это погашение произошло ранее, чем написАлось...)

[Alex_79]

riflettere сказал(а) 08 Май 2015 - 05:05:

veverica,

С этим понятно, осталось выяснить, влияет ли как-то погашение акций на все это чудное дело. Да, сейчас в положении, кажись, написано, что не влияет, а если это погашение произошло ранее, чем написАлось...)

Как не влияет. влияет, при погащении то, у вас уже новый выпуск ( конвертированный) а тех акций ( того выпуска ) ужо нет. Это ЦБ ясно в письме разясняет многие так от раскрытия ЕЖО и сущикоф избавились

Litroed сказал(а) 07 Май 2015 - 13:33:

 

Alex_79 сказал(а) 07 Май 2015 - 13:17:

на эмитентов, государственная регистрация хотя бы одного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

буквоедства ради обращаю ваше внимание, что выделенное мною не означает автоматически, что акционеров у АО после размещения акций всегда будет более 500

 

это насчёт неточности вашей формулировки про критерий обязанности по раскрытию информации

 

также обратите внимание на то, что должен быть ещё и зарегистрированный проспект ценных бумаг - а он тоже автоматически у каждого АО просто так не появляется (вот тут как раз 39-ФЗ в помощь)

 

плюс есть возможность у эмитента быть освобождённым Банком России от раскрытия информации

 

плюс Конституционный Суд более года назад благословил возможность назначения админ. штрафа за нарушения в сфере раскрытия "ниже низшего предела"

 

в общем, что и с каким обоснованием вы собираетесь обжаловать - мягко говоря, непонятно

 

Меня не буковедство интересует а несоответсвие подзаконных актов федеральным законом , у ФСФР уже не один приказ был обжалован если помните в ВС РФ . Да согласен, если акционеров стало менее 500 до обязаность отпадает, но вот не получается у нас их количество уменьшить, денег на выкуп или конвертацию нет, вот и приходиться  раск, наше Заксобрание выходило с законодательной инициативой в ГД, но нам отказали, типа возникает возможность коррупупции. В настоящее время , для крупного общества с обортом в 100 млн ниже низщего не прокатит

[riflettere]

Alex_79 сказал(а) 08 Май 2015 - 05:39:

Как не влияет. влияет, при погащении то, у вас уже новый выпуск ( конвертированный) а тех акций ( того выпуска ) ужо нет. Это ЦБ ясно в письме разясняет многие так от раскрытия ЕЖО и сущикоф избавились

Письмо от одной даты, а вот нормативный документ от более позднее даты: погашение акций, в отношении которых осуществлена регистрация их проспекта, в результате их конвертации в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью, в том числе в связи с их консолидацией или дроблением, не влечет за собой прекращение обязанности осуществлять раскрытие информации в форме ежеквартального отчета.

Вот у меня сомнения насчет того, что же за проспект тут имеется ввиду... тот, который есть сейчас, или тот, что есть сейчас и был ранее.

[Litroed]

Alex_79 сказал(а) 08 Май 2015 - 05:39:

Меня не буковедство интересует а несоответсвие подзаконных актов федеральным законом , у ФСФР уже не один приказ был обжалован если помните в ВС РФ . Да согласен, если акционеров стало менее 500 до обязаность отпадает, но вот не получается у нас их количество уменьшить, денег на выкуп или конвертацию нет, вот и приходиться раск

в чём несоответствие-то?

 

ФЗ-39 прямо предписывает, когда надо заниматься полноценным раскрытием

 

если бы вы могли уменьшить количество акционеров до 500 и выполнить иные условия из ст. 30.1 39-ФЗ, то просили бы ЦБ освободить вас от раскрытия

ЦБ такие заявления спокойно удовлетворяет

 

если все условия для освобождения от раскрытия выполнить не можете, то кто ж в этом виноват?

[Milla]

коллеги, вот у меня одно АО созданное при приватизации и жившее с ЕЖО, в итоге от раскрытия еще в 2013 году освобождено, и я все не могу решить можно ли тогда считать его непубличным?

ибо как и у автора темы у меня понимание что ГК говорит о публичном размещении акций в настоящем времени (в отличии от обсуждаемого письма ЦБ), что для моего АО было в далеких 93-95 гг

а публичного обращения по ст. 27.3 ФЗ "О рынке ЦБ" нет, как я полагаю в силу того, что от раскрытия информации АО освободили...или как и в случае с письмо ЦБ считать, что оно когда то было и потому может подпадать под признаки?

[Litroed]

Milla сказал(а) 13 Май 2015 - 12:36:

а публичного обращения по ст. 27.3 ФЗ "О рынке ЦБ" нет, как я полагаю в силу того, что от раскрытия информации АО освободили...

скорее от раскрытия освободили, потому что помимо прочего акции более не торгуются на бирже (не входят в список торгуемых бумаг)

 

правда, это не исключает внебиржевого публичного обращения

 

а если и его нет, то я бы считал АО непубличным

[Shopen]

Litroed сказал(а) 13 Май 2015 - 12:43:

скорее от раскрытия освободили, потому что помимо прочего акции более не торгуются на бирже (не входят в список торгуемых бумаг)

Освободили потому, что, помимо прочего, акционеров менее 500 и квалифицированное большинство из них согласно с решением не раскрываться более.

 

Milla сказал(а) 13 Май 2015 - 12:36:

а публичного обращения по ст. 27.3 ФЗ "О рынке ЦБ" нет, как я полагаю в силу того, что от раскрытия информации АО освободили

логическая цепочка обратная

 

Litroed сказал(а) 13 Май 2015 - 12:43:

правда, это не исключает внебиржевого публичного обращения

это как, Пан, поясните?

 

ПыСы: жаль, что здесь стали этот вопрос мусолить.  В середине 2014 года была большая тема про публичные/непубличные со всеми вопросами размещения и обращения.....

Там надо продолжать.

[Litroed]

Shopen сказал(а) 13 Май 2015 - 13:26:

это как, Пан, поясните?

так в 39-ФЗ есть в ст. 2:

Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

 

и самое занятное, что на такое обращение эмитент повлиять не особо-то и может (и может о нём сразу и не узнать)
 

[Shopen]

Shopen сказал(а) 13 Май 2015 - 13:26:

В середине 2014 года была большая тема про публичные/непубличные со всеми вопросами размещения и обращения.....

вот она:

http://forum.yurclub...бличное&page=13

 

Litroed сказал(а) 13 Май 2015 - 13:45:

Публичное обращение ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

 

и самое занятное, что на такое обращение эмитент повлиять не особо-то и может (и может о нём сразу и не узнать)

Вот именно. Об этом и была речь в той теме.

Т.е. ходит акционер и кричит по сторонам купите у меня акции..... или объявление на авито засунул.

И что? Публичное обращение?

Более того, при таком понимании НПА любой обиженный акционер своими собственными действиями (независимо от воли самого АО) запросто заблокирует возможность общества стать непубличным.  Понимаете чем это пахнет?

Как я уже ранее высказывался, считаю, неверным подобное понимание указанных законодательных новелл.

Законодательная техника, конечно, хромает, в том числе в отношении 66.3 ГК.

 

 

 

Сообщение отредактировал Shopen: 13 May 2015 - 20:08

[Litroed]

Shopen сказал(а) 13 Май 2015 - 14:05:

Т.е. ходит акционер и кричит по сторонам купите у меня акции..... или объявление на авито засунул. И что? Публичное обращение?

а почему нет, если такое определение в 39-ФЗ?

 

каким тогда вообще может быть публичное обращение ценных бумаг, не связанное с организованными торгами?

 

 

Shopen сказал(а) 13 Май 2015 - 14:05:

Законодательная техника, конечно, хромает, в том числе в отношении 66.3 ГК.

так я тоже считаю, что различия между публичными и непубличными обществами не очень удачно прописали

[Milla]

мои извинения, более не буду мусолить тут , только отвечу кратко

Litroed сказал(а) 13 Май 2015 - 12:43:

а если и его нет, то я бы считал АО непубличным

никакого обращения формально нет, и я склонна считать его непубличным, НО

Litroed сказал(а) 13 Май 2015 - 13:45:

и самое занятное, что на такое обращение эмитент повлиять не особо-то и может (и может о нём сразу и не узнать)

 

Shopen сказал(а) 13 Май 2015 - 14:05:

Т.е. ходит акционер и кричит по сторонам купите у меня акции..... или объявление на авито засунул.

именно эти нюансы и смущают

Litroed сказал(а) 13 Май 2015 - 14:12:

так я тоже считаю, что различия между публичными и непубличными обществами не очень удачно прописали

категорически согласна

[Shopen]

Коллеги, представляю на ваш суд письмо Банка России (точнее, видимо, частное мнение руководителя Департамента) в отношении того, что считать публичным обращением. 

 

С каких это пор процедуры реализации имущества, в том числе акций, предусмотренные Законом о банкротстве  стали исключением из общих правил, касающихся обращения цб?  Закон не предусматривает каких-либо ограничений по числу (кругу) участников. Ведь, насколько я понял, господин Курицын имеет в виду не банкротство самого эмитента, а банкротство акционера (ов) такого эмитента и обращение взыскания на принадлежащие им акции непубличного эмитента. 

Прикрепленные файлы

•  Письмо ЦБ РФ.pdf   32.08К   221 скачиваний

[DumSpiroSpero]

Shopen, а не тот ли это Курицын слоганом которого стало выражение "Увот так Увот !" ?

[Shopen]

DumSpiroSpero сказал(а) 07 Окт 2016 - 14:33:

Shopen, а не тот ли это Курицын слоганом которого стало выражение "Увот так Увот !" ?

Нет.

Сообщение отредактировал Shopen: 08 October 2016 - 12:59

[scandinav]

Shopen сказал(а) 07 Окт 2016 - 14:13:

Коллеги, представляю на ваш суд письмо Банка России (точнее, видимо, частное мнение руководителя Департамента) в отношении того, что считать публичным обращением. 

 

С каких это пор процедуры реализации имущества, в том числе акций, предусмотренные Законом о банкротстве  стали исключением из общих правил, касающихся обращения цб?  Закон не предусматривает каких-либо ограничений по числу (кругу) участников. Ведь, насколько я понял, господин Курицын имеет в виду не банкротство самого эмитента, а банкротство акционера (ов) такого эмитента и обращение взыскания на принадлежащие им акции непубличного эмитента. 

ЦБ какую-то непонятную кашу варит... Но прикольную  А если акции непубличного АО выставляются на аукционы/конкурсы в ходе приватизации - так тоже нельзя?

Т.е. по логике Департамента допуска чтобы вытащить акции непАО на торги, нужно поменять устав, зарегистрировать проспект, допуститься на биржу и раскрывать информацию по ст.30 ЗоРЦБ? 

 

поправка: не заметил сходу, что закон о приватизации тоже в исключениях.

Сообщение отредактировал scandinav: 09 October 2016 - 16:51

[Bessomemy4o]

Странно, что в письме исполпроизводство и иные случаи принудительного изъятия имущества не указаны.

[Litroed]

Bessomemy4o сказал(а) 10 Окт 2016 - 05:28:

Странно, что в письме исполпроизводство и иные случаи принудительного изъятия имущества не указаны.

Ага. ЦБ как раз решил отнести к исключениям случаи, когда реализация акций непубАО осуществляется в интересах третьих лиц - кредиторов владельца акций.