Сообщений в теме: 17

[Ольга П.]

Коллеги, добрый день,

Как вы знаете в соответствии с поправками в закон "О противодействии легализации (отмыванию) доходов..." с декабря все ЮЛ обязаны собирать, хранить и предоставлять по запросам инфу о своих бенефициарах.  

Практический вопрос - у меня ООО, у которого иностранный участник(и), у которого в свою очередь тоже иностранный участник(и) и так далее по цепочке вверх (где там в цепочке есть физ лица, а не компании ООО формально не знает). Я считаю, что формально, чтобы соблюсти закон, мне (ООО-ке) надо написать письмо-запрос своему участнику с просьбой предоставить данные о его участнике(ах) (то есть участниках моего участника). И даже, если там не окажется физ лиц, мы закон соблюли. Как считаете? 

 

[Litroed]

Если в законе указано, что "юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах", то отсутствие такой информации должно означать нарушение закона.

Указанные вами нюансы должны скорее помогать ответить на вопрос: а можно ли избежать ответственности за нарушение закона?
 

[DumSpiroSpero]

"юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах"

бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;

 

Еще года два назад, была простая схема. Пример - ООО с 100% долей у Юрика, у которого 100% долей у другой компании в офшоре с обязательным запретом на распространение инфы об участниках, аля Кипр, Вергинские острова и т.п. Соответственно письма о предоставлении инфы от одной компании к другой и обратный ответ на них шо низя оформляются. Дальше эта мукулатура ехала в банк, а тот в свою очередь как я понимаю высылал краткое резюме в ЦБ ))

 

Ну чисто гипотетически, есть параноидальные учредители зарубежные, которые не хотят засвечиваться, так им теперь бизнес запрещено создавать в РФ ? Да небось 90% небожителей из министерств и комитетов, таким образом пирожок делят ))))   

Сообщение отредактировал DumSpiroSpero: 25 October 2016 - 23:50

[Litroed]

Еще года два назад, была простая схема.

схема для чего?

[sass]

 

Еще года два назад, была простая схема.

схема для чего?

 

Чудак - человек! Схемы создаются для того, что бы знать, как это работает! Шоб отремонтировать нужный узел  можно было, если чё...

[Святослав]

Если в законе указано, что "юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах"

Самое веселье начинается не там, а с обязанностей участников предоставлять инфу об UBO.

[Litroed]

Схемы создаются для того, что бы знать, как это работает!

создать структуру владения российской компании с офшором на конце чтобы узнать "как это работает"?

ну ок, если деньги и время позволяют - можно чем угодно заниматься

[Ольга П.]

 

"юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах"

бенефициарный владелец - в целях настоящего Федерального закона физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) клиентом - юридическим лицом либо имеет возможность контролировать действия клиента. Бенефициарным владельцем клиента - физического лица считается это лицо, за исключением случаев, если имеются основания полагать, что бенефициарным владельцем является иное физическое лицо;

 

Еще года два назад, была простая схема...

 

 

В свете моего вопроса - такая схема (нераскрытие информации) прокатит по новому закону? 

[Litroed]

Ольга П., прокатит для чего?

Вы же о новой статье 6.1. упомянутого закона говорите?

Если да, то сама по себе обязанность юридического лица знать своих бенефициаров - это пока что вообще ни о чём. Проблемы могут быть, когда вы по этому вопросу будете взаимодействовать с иными субъектами.

Вот в статье указана обязанность давать соответствующую информацию налоговым органам, Росфинмониторингу. Не дадите им - возможны одни последствия (см. про административную ответственность).

А ещё вам банку надо раскрывать своих бенефициаров. И банки, зная о ст. 6.1., будут более пристально оценивать, приняли ли вы обоснованные и доступные меры для выявления бенефициаров. И даже если вы притащите ваши запросы, якобы доказывающие невозможность получения информации о бенефициарах, банк будет вправе отказать в выполнении ваших операций. Тем более, Банк России имеет банки довольно жёстко за несоблюдение правил контроля ПОД/ФТ, и зачастую банку проще в спорной ситуации отказать одному из тысячи мелких клиентов.

[Святослав]

одному из тысячи мелких клиентов

Зачем мелочи сидеть в офшорах/иностранцах, скрывая бенефициара?

А ещё вам банку надо раскрывать своих бенефициаров.

Для банков оставили всем удобную лазейку.

[Litroed]

Зачем мелочи сидеть в офшорах/иностранцах, скрывая бенефициара?

если бы я знал))) наверно, страшных рейдеров боятся, вот и считают, что так они "в домике"

 

 

Для банков оставили всем удобную лазейку.

про ЕИО как беника речь?

[Святослав]

про ЕИО как беника речь?

Ну да.

[DumSpiroSpero]

создать структуру владения российской компании с офшором на конце чтобы узнать "как это работает"? ну ок, если деньги и время позволяют - можно чем угодно заниматься

Таки нее, там тема про сокрытие инфы по бенефициару.

[Litroed]

 

про ЕИО как беника речь?

Ну да.

 

так банк этой лазейкой должен захотеть воспользоваться

и одна картина, когда у клиента-ООО есть пять разных участников с долями по 20%

и другая, когда косвенный владелец доли в ООО не даёт информацию о своих владельцах

[Святослав]

так банк этой лазейкой должен захотеть воспользоваться

Что возвращает нас к моему вопросу о крупности.

Нормальным адекватным клиентам банк не откажет. 

[Litroed]

 

создать структуру владения российской компании с офшором на конце чтобы узнать "как это работает"? ну ок, если деньги и время позволяют - можно чем угодно заниматься

Таки нее, там тема про сокрытие инфы по бенефициару.

 

можно скрывать и не давать

 

вопрос в том, будет ли выгодно вести бизнес в РФ при таком подходе

 

когда Банк России в акте проверки банка расписывает, где именно сотрудники банка якобы налажали, не приняли достаточные меры для установления бенефициара, не придали значения тому, что структура владения клиента по схеме 100% -> 100% -> 100% с иностранщиной в конце на практике используется для сокрытия бенефициара, а до руководства банка доводится информация о последствиях такой политики, то клиентам не стоит удивляться ужесточению подхода при идентификации

[DumSpiroSpero]

то клиентам не стоит удивляться ужесточению подхода при идентификации

Дык кака така разница ? Давайте пример возьмем, а то "непонятки с тараканами дерутся"))) Есть непубличное общество, у которого 100% пакет у юр. лица, которое в офшоре и аналогичный расклад, когда акции у нескольких юр. лиц, пусть даже у резидентов, но участие в этих обществах принимают все те же офшоры и беня этих посредников все равно в офшоре, соответственно цепочка нас все равно приводит к определенному физику. 

 

Я помню дело читал интересное с месяц назад, так там ЗАО судилась с банком, т.к. банк требовал данные о пропорциях распределенных акций, и другие персональные данные, вроде ЗАОшка выйграла... но только через 2 года прений ))))) 

Сообщение отредактировал DumSpiroSpero: 26 October 2016 - 19:00

[Litroed]

 

так банк этой лазейкой должен захотеть воспользоваться

Что возвращает нас к моему вопросу о крупности.

Нормальным адекватным клиентам банк не откажет. 

 

По моим наблюдениям количество компаний, не желающих раскрывать банкам бенефициаров, превышает количество компаний, чьи руководители имеют выход на предправления или его замов, или чьи обороты дают банкам существенную комиссию, или где бизнес хотя бы прозрачен и понятен и в компании банковские сотрудники не видят отмывочную контору.

 

то клиентам не стоит удивляться ужесточению подхода при идентификации

Дык кака така разница ? Давайте пример возьмем, а то "непонятки с тараканами дерутся"))) Есть непубличное общество, у которого 100% пакет у юр. лица, которое в офшоре и аналогичный расклад, когда акции у нескольких юр. лиц, пусть даже у резидентов, но участие в этих обществах принимают все те же офшоры и беня этих посредников все равно в офшоре, соответственно цепочка нас все равно приводит к определенному физику. 

 

если вопрос вызван моей фразой про "пять разных участников с долями по 20%", то уточню: это пять участников, чьи бенефициары известны и не совпадают

и тогда никто не имеет "преобладающего участия более 25 процентов в капитале", что даёт возможность признать ЕИО бенефициаром