Сообщений в теме: 3

[Erling]

Планируется реорганизация в форме выделения: ООО-1 реорганизуется, из него выделяется ООО-2.

 

В ООО-1 есть 4 участника: А, Б, В и Г. Нужно сделать так, чтобы в ООО-2 участниками стали только А и Б. С этим проблем, вроде, нет. Однако при этом также нужно, чтобы они одновременно перестали быть участниками ООО-1.
Предполагается своего рода "раздел" (нет, я не путаю с разделением): в старом ООО-1 участниками остаются только В и Г. В новом ООО-2 участниками будут только А и Б.

Возможно ли это? Зарегистрирует ли МИФНС №46 реорганизацию в форме выделения, если в протоколе будет написано, что А и Б, получая доли в ООО-2, теряют свои доли в ООО-1? Или обязательно нужно регистрировать выделение, а уже потом выводить А и Б из ООО-1 другим путём (выход, продажа долей в пользу В и Г)?

В целом закон допускает формирование УК выделяемого общества за счёт УК реорганизуемого общества, но вопросы о судьбе долей в УК старого не затрагиваются.

Аналогия с АО не очень-то помогает ответить на этот вопрос. В АО есть такой способ формирования УК как конвертация акций, но я не знаю, можно ли в рамках выделения все акции одного акционера конвертировать в акции нового АО, а остальных акционеров оставить в старом АО.

 

Я пока склоняюсь к тому, что придётся делать выделение, после чего А и Б продадут свои доли в ООО-1 в пользу В и Г. Но если окажется, что есть возможность исполнить требуемое "в один ход", то я буду только рад.

Сообщение отредактировал Erling: 24 November 2016 - 15:08

[Roadjack]

Всем доброго дня.

 

Erling, у меня сейчас аналогичная ситуация и возник аналогичный вопрос. 

У вас как в итоге получилось? Предпринимали попытку зарегистрировать выделение таким образом, чтобы в реорганизуемом ООО остались только участники В и Г?

Почитал немного регфорум на эту тему: кто-то считает, что можно регистрировать "в один заход" и не заморачиваться, кого-то это смущает. Но на закон там никто не ссылается, просто мнения.

Как мне кажется, так делать неправильно по двум причинам.

Во-первых, при таком выделении предполагается уменьшение УК старого ООО, однако согласно закону УК уменьшается путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников. Уменьшить УК, пусть и в рамках выделения, одновременно исключив просто так нескольких участников представляется неправильным.

Во-вторых, закон все же прямо предусматривает перечень случаев, когда участник "уходит" из ООО: сделки, выход, исключение участника и т.д. Возможность осуществить такой маневр в рамках реорганизации законом не предусмотрена.

 

Но честно признаться, очень хотелось бы просто в рамках выделения оставить в старом обществе только определенных участников. Да и налоговая вероятнее всего пропустит такое. Как считаете?

[Barbares]

Roadjack, вы выбрали реорганизацию и последующий выход участников или сразу при реорганизации изменили состав участников? Мы решили не рисковать, хотя нанятые юристы, предложившие второй вариант, сказали, что законодательного запрета на такую схему нет.

Нас тоже смутило уменьшение уставного капитала путём выделения доли - способом, не предусмотренным законом (ст. 20 ФЗ "Об ООО"), и не предусмотренная законом процедура "выхода" участника из ООО (обмен долями и выдел доли). На что нам дали ответ, что данная ст.атья не применяется, поскольку уменьшение происходит в результате реорганизации и в порядке, предусмотренном решением о реорганизации; выдел доли тоже не регламентируется законом и отдаётся на откуп решению участников.

[Roadjack]

У нас в итоге тогда так и не дошло до реорганизации, пошли по другой схеме.

Но если бы все же решили реорганизовывать, то лично я сделал бы в два этапа - просто так спокойнее.