Сообщений в теме: 6

[советский]

Готовлю документы на создание нового АО. Не публичное, 2 акционера.
В законе сказано, что: Решение о выпуске ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции такого совета (п. 3.2 Стандартов эмиссии).

Вопрос: если АО вновь создается, откуда в нем совет директоров? Ведь совет директоров не возможно выбрать в момент создания АО, так как выбор членов СД осуществляется на основании кумулятивного голосования, а акций на момент создания АО еще нет. Т.е. акции первичны перед СДиректоров.

Вопрос: Так кто принимает решение о выпуске ценных бумаг? Можно это решение отразить сразу в Протоколе № 1 о создании АО?

я сам закон даже не открывал, но вот здесь специалист пишет:

Решение о выпуске акций принимается Советом директоров. Но в нашем случае Совет директоров не избран, избрание членов Совета директоров осуществляется путем кумулятивного голосование (идет подсчет акций). Нет акций – нет механизма выбора членов Совета директоров. Если уставом общества не предусмотрен совет директоров, то как правило полномочия по утверждению Решения о выпуске акций оказываются переданными общему собранию акционеров. И после октября 2014 года — это очень нехорошо с практической точки зрения для обществ с количеством акционеров-учредителей больше одного, т.е. для нас.
Во-первых, акционерные общества больше не могут вести самостоятельно свой реестр акционеров. А значит, они не смогут самостоятельно подготовить список участников предстоящего собрания акционеров, и руководитель АО должен будет обратиться по этому поводу к реестродержателю. Реестродержатель же не в праве формировать список до того, как он начнет вести реестр акционеров. А начать вести реестр акционеров он сможет только после того, как получит от эмитента все предусмотренные нормативными актами документы, которые естественно включают в себя документы о регистрации эмиссии акций. А этих документов, у акционерного общества, конечно же нет, поскольку выпуск акций еще не зарегистрирован. Круг замкнулся.Во-вторых, стандартные сроки подготовки общего собрания никак не позволят уложиться в 30 дней, предусмотренных пунктом 13.2 Стандартов эмиссии.Поэтому регистрации эмиссии идет с нарушением процедуры.

предупреждение с занесением за нарушение пунктов 1, 3 Правил.

Сообщение отредактировал veverica: 29 May 2017 - 14:00

[DumSpiroSpero]

советский сказал(а) 28 Май 2017 - 20:45:

акций на момент создания АО еще нет.

Есть, ибо это учреждение общества. + в ФЗ "РЦБ" ст. 24))

 

советский сказал(а) 28 Май 2017 - 20:45:

Так кто принимает решение о выпуске ценных бумаг?

Если есть СД - значит СД.

Сообщение отредактировал DumSpiroSpero: 29 May 2017 - 13:42

[советский]

не спец в корпоративке. Не понимаю последовательности. 

Сначала проводится общее собрание учредителей АО. НА нем СД не избирают. Так ? Просто выбор выбор СД осуществляется путем кумулятивного голосования, а при создании АО пока нет акций. Или же можно сразу избрать членов СД?

 

Если можно сразу избрать членов СД , то сразу после регистрации АО, проводится заседание СД и принимается решение по эмиссии акций. 

[Izverg]

Первичная эмиссия и обычная регулируются немного по-разному.

[ab2093]

советский сказал(а) 29 Май 2017 - 08:03:

Не понимаю последовательности. 

Сначала проводится общее собрание учредителей АО. НА нем СД не избирают.

Так?

Не так.

 

советский сказал(а) 29 Май 2017 - 08:03:

Или же можно сразу избрать членов СД?

Нужно, если уставом не предусмотрено, что функции СД выполняет собрание акционеров,

Собрание учредителей должно иметь следующую повестку:

1. Создание акционерного общества «АТОМПРОМ» (далее - "Общество").

2. Утверждение уставного капитала Общества.

3. Подписание договора о создании Общества.

4. Утверждение Устава Общества.

5. Избрание единоличного исполнительного органа Общества.

6. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

7. Избрание членов Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

8. Утверждение аудитора Общества.

9. Определение реестродержателя Общества.

10. О порядке совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица и государственная регистрация Общества.

 

 

советский сказал(а) 29 Май 2017 - 08:03:

Если можно сразу избрать членов СД , то сразу после регистрации АО, проводится заседание СД и принимается решение по эмиссии акций. 

 

Не сразу, но чуть погодя, соблюдая порядок созыва СД, на котором утверждаются и решение о выпуске ЦБ и отчет. Важно подать документы на регистрацию первичного выпуска акций в течение 30 дней с момента регистрации АО, иначе есть риск от ЦБ получить штраф до 700'000 руб.

Сообщение отредактировал ab2093: 16 June 2017 - 03:15

[EALU78]

Кака Вы считаете, что означает содержащаяся в ст. 7.1 закона об АО норма про "решение о внесении в устав непубличного общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным, принимается общим собранием акционеров большинством в ¾ голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа),.."

 

Значит ли, что нужно получить квалифицированное большинство от суммы голосов всех владельцев любых акций, либо что решение будет принято, если проголосуют более 3/4 акционеров-владельцев обыкновенных акций и 3/4 акционеров- владельцев привилегированных акций  I типа (3/4 акционеров- владельцев привилегированных акций II типа и т.д., если есть такие)?

 

Формулировка в законе неоднозначная. Мнения на этот счет различные, судебной практики пока нет (не найти). Что имел ввиду законодатель?

[советский]

ab2093 сказал(а) 15 Июн 2017 - 21:06:

Не понимаю последовательности.  Сначала проводится общее собрание учредителей АО. НА нем СД не избирают. Так? Не так.

 

ах... жопа, жопа, жопа (((( 

 

АО уже зарегина и без избранного СД, Что теперь  делать, чтобы уложиться в 30 дней? 

Срочняк заключать договор с ресстродержателем и избирать СД? По срокам в 30 не уложимся. 

 

Или же процедурные вопросы по эмиссии акций решать через общее собрание акционеров?