Сообщений в теме: 5

[Savushka]

Уважаемые коллеги, натолкните на мысли/практику по поводу следующей ситуации.

Поступает требование акционера (мажоритария) о созыве ВОСА с повесткой:

1. Внести изменения в устав;

2. Досрочно прекратить полномочия членов СД;

3. Досрочно прекратить полномочия ЕИО.

Приложена выписка 4-х месячной давности.

Отсутствуют формулировки предлагаемых изменений.

 

Третий вопрос в расчет не берем - однозначный отказ (отнесено к компетенции СД).

 

Есть ощущения, что есть основания его отбрить и по двум другим вопросам, но ничего не могу найти конкретного в подтверждение своих мыслей (кроме разве что ст.10 ГК РФ).

1. Предложений в повестку вопроса о внесении изменений в устав без самих изменений - как СД такое включать в повестку, как реализовывать права других акционеров на ознакомление с информацией (материалами)?

2. Предложение о прекращении полномочий СД без вопроса об избрании нового СД тоже как-то напрягает. Как АО останется без органа управления, предусмотренного уставом?

 

 

 

[АнатолийК]

Savushka,

есть вот тут:

 https://kad.arbitr.ru/PdfDocument/338e31c9-2661-4546-8d3b-c69e4e71ec44/fbe73d2d-3b0c-407d-90a3-08a609f884ce/A57-24024-2016_20180307_Opredelenie.pdf

 

но может ребята накосячили с отказом....

 

с другой стороны, у вашего сд, да и у миноров, есть право  свои вопросы по кандидатам внести, не? как откажете? да и по уставу....

[GVE]

Есть ощущения, что есть основания его отбрить и по двум другим вопросам, но ничего не могу найти конкретного в подтверждение своих мыслей (кроме разве что ст.10 ГК РФ).

Закон об АО предусматривает конкретные причины отказа в проведении собрания.

Скрытый текст

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

И судя по всему по первым двум вопросам ни одна из причин не подходит.

Да и злоупотребление не прокатит

 

Суд кассационной инстанции считает, что не может быть отнесено к злоупотреблению правом реализация предусмотренного законом права акционера на управление обществом и права на судебную защиту, прямо предусмотренного пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах». 

А40-55957/12-48-519 

А если рассмотреть вариант с иском другого акционера о запрете проведения собрания с заявленной повесткой дня без предоставления предложенных изменений и постановки вопроса о выборе нового СД?

[Roadjack]

Savushka,

есть вот тут:

 https://kad.arbitr.ru/PdfDocument/338e31c9-2661-4546-8d3b-c69e4e71ec44/fbe73d2d-3b0c-407d-90a3-08a609f884ce/A57-24024-2016_20180307_Opredelenie.pdf

 

Ссылка у меня не открывается, но возможно имелось в виду совсем недавнее Определение Верховного Суда РФ от 07.03.2018 N 306-АД17-16752 по делу N А57-24024/2016.

Если так, то да, стоить его посмотреть.

И если вопросы относятся к компетенции собрания, то придется включать их в повестку в той формулировке, в которой они были предложены акционером.

Что касается вопроса об избрании СД в новом составе, то СД по своему усмотрению может ведь включить этот вопрос в повестку. Только нужно на СД определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов. И в последующем если кандидатов будет недостаточно для образования органа, то включить их по усмотрению СД в список кандидатур для голосования по выборам в СД.

[Savushka]

_{Спасибо всем за участие. По поводу внесения вопросов и кандидатов - внести-то можно, только не будет необходимого количества голосов для принятия положительных решений. Фактически в итоге общество останется без СД.}

 

А если рассмотреть вариант с иском другого акционера о запрете проведения собрания с заявленной повесткой дня без предоставления предложенных изменений и постановки вопроса о выборе нового СД?

 

_{Интересно. Нужно подумать над этим вариантом.}

[АнатолийК]

Savushka, 

да, это дело.

 

Что касается вопроса об избрании СД в новом составе, то СД по своему усмотрению может ведь включить этот вопрос в повестку. Только нужно на СД определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов.

это все равно придется делать.

а кандидатов могут и дружественные миноры прледставить..

 

Интересно. Нужно подумать над этим вариантом

имхо, поскольку и у СД есть право на представление кандидатов, и у миноров (это ведь ВОСА?) то в иске может быть и отказано..

а у вас ГОСА назначено уже?

может тут посмотреть по датам - если его назначить после ВОСА со своими кандидатами, то и без СД проживете пару месяцев)