Всем доброго времени суток.
В корпоративке не стал создавать тему, т.к. вопрос исключительно в толковании старых-добрых положений ГК.
В итоге необходимо понимание, можно ли оплатить долю в уставном капитале ООО инвестиционным паем.
В соответствии с п. 1 ст. 15 закона об ООО, который все никак не приведут в соответствие с ГК, оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Вместе с этим смотрим в ст. 66.1 ГК РФ.
Скину ее сюда полностью для удобства.
Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества
1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
Исходя из конструкции ст. 66.1 ГК РФ и толкования пунктов 1 и 2 в их взаимосвязи, следует вывод о том, что оплачивать как долю в УК, так и вклад в имущество, мы можем только тем, что указано в п. 1 указанной статьи. Перечень закрытый.
Положения закона об ООО в этой части применять по понятным причинам не можем.
Таким образом, долю в УК мы можем оплатить денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями. Больше ничем нельзя.
Далее вопрос – является ли инвестиционный пай вещью?
Напоминаю, что инвестиционный пай – это именная ценная бумага, удостоверяющая долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее ПИФ. Права, удостоверенные инвестиционным паем, фиксируются в бездокументарной форме.
Возвращаемся к ст. 128 ГК РФ, в соответствии с которой к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
Вот здесь я немного задумался. Вещи включают в себя иное имущество или все же нет? Начинаю уже забывать то, чему когда-то учили.
Применительно к моему случаю немного помог п. 1 ст. 142 ГК РФ, в соответствии с которым бездокументарными ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав.
Таким образом, по моему мнению, инвестиционный пай не является вещью и учитывая все изложенное мы не можем оплачивать им долю в уставном капитале ООО.
Вместе с тем прошу порушить мою позицию, так как на самом деле есть основание поставить ее под вопрос. Про обоснование пока промолчу, но вытекает оно опять же из формулировок ст. 128 ГК…