Коллеги, всем доброго времени суток.
Тема с легким уклоном в корпоративку, но создам в общих, с позволения модераторов.
Было время, когда некоторые из нас помогали своим работодателям уходить в оффшоры, скрывали истинных собственников, ну и занимались иным непотребством, оптимизируя налогообложение))
В последние годы в связи с изменением законодательства заниматься этим становится иногда не вполне целесообразно и поэтому периодически используют иные механизмы.
В частности, - уход в ЗПИФ. Это позволяет не только получить небольшие преимущества в рамках налогообложения прибыли и в отдельных случаях дополнительно обезопасить структурирование сделки M&A, в том числе в части снижения риска обращения взыскания на имущество при возможной субсидиарке и т.п., но и в некотором роде "укрыться" от третьих лиц.
Немного работая в этой теме, в последнее время замечаю одну любопытную и одновременно странноватую тенденцию.
Всем известно, что контрагенты, банки, налоговые органы и иные лица часто интересуются бенефициарами той или иной организации. Чаще всего под бенефициаром понимает тех лиц, которые указаны в ФЗ №115-ФЗ. Кто-то из контрагентов просит раскрывать цепочку собственников расширительно уже за рамками 115-ФЗ (например, пятипроцентников).
ФАС России с их требованием в рамках рассмотрения ходатайства раскрыть UBO в группе лиц - это отдельная тема, здесь о нем не буду.
Но вот что удивительно. Если кто-то из упомянутых мной выше товарищей видит в цепочке ООО "Рога и Копыта" Д.У. ЗПИФ "Коза" и далее раскрываются участники-физики этой управляющей компании, то все абсолютно нормально относятся к такому выкрутасу.
"Коза" никого не интересует (имею в виду владельцев инвестиционных паев).
И если с трастами по английскому праву у многих людей у нас в России имеется понимание, что это и с чем это едят (понимают особенности расщепления права собственности в "триаде", состоящей из учредителя, управляющего и бенефициара, пытаются запрашивать трастовые соглашения в целях выявления бенефициара и т.д.), то в случае с ЗПИФ аналогичных вопросов не возникает. Все видят в ЕГРЮЛ участников УК и всем хорошо и все устраивает.
Хотя ведь реальным бенефициаром фактически является именно владелец пая (и у него либо инвестиционный комитет из своих представителей, либо часто сама УК "карманная").
Росфинмониторинг в 2018 году в обширном инф письме разъяснял, что в целях установления бенефициарного владельца подобных образований нужно пытаться выяснить, кто является выгодоприобретателем.
Однако даже крупные банки как-то по-другому понимают эти разъяснения.
Причин скорее всего несколько, почему так происходит.
Кто-то просто не хочет разбираться в хитросплетениях закона. Что уж тут говорить, если практически никто даже не знает простейших вещей вроде тех, насколько большая разница между выпиской из реестра акционеров, списком зарегистрированных в реестре лиц и списком владельцев цб. Самое забавное, когда какой-нибудь банк в рамках сопровождения кредитной сделки, наблюдая в списке ЗЛ эмитента-заемщика депозитарий другого банка, которому открыт лицевой счет номинального держателя в реестре, просит предоставить информацию об акционерах этого банка, ахахах)) Скорее всего для таких ребят ФЗ об РЦБ настолько сложен, что открыть ФЗ о ПИФах уже просто не хватает отваги.
Хотя кто-то может что-то и знает, но отчаялся запрашивать, так как уверен, что не получит ничего, и проще признать бенефициаром ЕИО организации или тех же участников управляющей компании фонда.
Тем более, что при определенной сноровке в толковании 115-ФЗ можно сделать вполне логичный вывод о том, что бенефициарами являются именно участники УК.
Да и на самом деле в силу закона управляющая компания не обязана никому предоставлять информацию о владельцах паев, за исключением Банка России, в который в соответствии с Указанием ЦБ РФ систематически направляются отчеты, содержащие необходимые сведения.
Сказать однозначно конечно сложно, но мне несомненно жить с таким их отношением намного проще)
И стал вот интересен ваш опыт.
Были ли на практике случаи, когда кто-то осмелился запросить информацию о владельцах инвест паев ЗПИФ?
Или может даже каким-то чудом УК раскрыла эту информацию кому-то, помимо ЦБ РФ?
