Сообщений в теме: 14

[Comeback_kid]

Всем привет!

 

У иностранной компании есть дочка в форме ООО на территории Российской Федерации и компания планирует эту дочку продать. 

 

Соответственно, сейчас готовятся документы для договора купли-продажи доли.

 

Одним из документов, который мы сейчас готовим, , в соответствии с требованиями нотариуса, является решение иностранной компании о продаже  доли в дочке

 

Следует ли готовить такое решение по правилам российского корпоративного права или сделать по правилам личного закона иностранной компании?

 

Буду рад услышать Ваши мнения.

 

[GVE]

Следует ли готовить такое решение по правилам российского корпоративного права или сделать по правилам личного закона иностранной компании?  

Быть может потому, что вы готовите это

 

в соответствии с требованиями нотариуса

 

Вам лучше спросить у нотариуса?

[Comeback_kid]

 

Следует ли готовить такое решение по правилам российского корпоративного права или сделать по правилам личного закона иностранной компании?  

Быть может потому, что вы готовите это

 

в соответствии с требованиями нотариуса

 

Вам лучше спросить у нотариуса?

 

 

Мне интересно узнать ваше мнение. 

[Roadjack]

Мне интересно узнать ваше мнение.

Внизу на главной страничке есть кнопочка "правила конференции".

 

Перед созданием темы Вам следовало прочитать как минимум вот эти положения:

 

Конференция ЮрКлуба – профессиональный ресурс, то есть ресурс, предназначенный в первую очередь для общения юристов между собой

 

Конференция не является площадкой для получения бесплатных юридических консультаций

 

Во вновь создаваемых темах Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения.

 

Для пользователей, не являющихся юристами, указание своей точки зрения не является обязательным в разделах "Песочница", а также "Потребители и антипотребиллеры", "Трудовое право/Юрконсультация для неюристов", "Семейное право", "Транспортное право", "Страховые вопросы для не юристов". Дополнительные правила создания тем и сообщений в указанных разделах могут устанавливаться их модераторами.

 

Создавать в разделе "Общие вопросы", а равное в иных правовых разделах, за исключениями, указанными выше, темы, в которых будет содержаться только вопрос без анализа его содержания и без своего варианта ответа, запрещено.

 

[Comeback_kid]

 

Мне интересно узнать ваше мнение.

Внизу на главной страничке есть кнопочка "правила конференции".

 

Перед созданием темы Вам следовало прочитать как минимум вот эти положения:

 

Конференция ЮрКлуба – профессиональный ресурс, то есть ресурс, предназначенный в первую очередь для общения юристов между собой

 

Конференция не является площадкой для получения бесплатных юридических консультаций

 

Во вновь создаваемых темах Пользователь обязан формулировать вопрос четко, с полной выкладкой по фабуле, со ссылками на НПА в обоснование своей точки зрения.

 

Для пользователей, не являющихся юристами, указание своей точки зрения не является обязательным в разделах "Песочница", а также "Потребители и антипотребиллеры", "Трудовое право/Юрконсультация для неюристов", "Семейное право", "Транспортное право", "Страховые вопросы для не юристов". Дополнительные правила создания тем и сообщений в указанных разделах могут устанавливаться их модераторами.

 

Создавать в разделе "Общие вопросы", а равное в иных правовых разделах, за исключениями, указанными выше, темы, в которых будет содержаться только вопрос без анализа его содержания и без своего варианта ответа, запрещено.

 

Понял, спасибо, тогда переформулирую свой вопрос.

[Roadjack]

Понял, спасибо, тогда переформулирую свой вопрос.

Все-таки так и не прочитали правила полностью. Не стоило темы плодить, так ведь и забанить могут.

То, что написали в уже закрытой теме - это не позиция.

Статью 1202 ГК упомянули, но что-то немного не в том контексте.

Тем людям, которые сопровождают сделки, следует ориентироваться в первую очередь на закон, а уже во вторую очередь на требования нотариуса.

Да и нотариус-то не просто так что-то говорит, зачастую он закон знает.

Не понятно, о решении органа управления какой именно организации идет речь (самого ООО или его участника).

Например, из-за особенностей уставов некоторых ООО бывают ситуации, когда нужно согласие участников на отчуждение доли, что иногда оформляется решением собрания. И в этом случае следует ориентироваться на закон об ООО и на российское законодательство.

В вашем же случае нотариус скорее всего имел в виду решение органа управления иностранной компании.

Вот и открываете упомянутую Вами ст. 1202 ГК РФ.

Что она Вам говорит для таких случаев?

Сначала отвечаете себе на этот вопрос. Затем, если ответили на него правильно, то открываете законодательство этой иностранной компании, articles of association, charter и т.д., понимаете, необходимо ли решение. Если после этого делаете вывод, что оно необходимо, то уточняете, какой именно орган управления иностранной компании должен принять такое решение (shareholders, board или еще кто-то).

Но самая лучшая рекомендация - обратиться к юристам в реале.

Как-то так.

[Comeback_kid]

Почему же не в том? нотариус требует решения ОСУ, в соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ.

 

Только вот, согласно пункту 2 статьи 1202 ГК РФ на основании личного закона юридического лица определяются в том числе его внутренние правоотношения.

 

Соответственно, нотариус, на мой взгляд, не может требовать от иностранной компании (в данном случае exempted company) решения общего собрания о прекращении участия в дочерней ОООшке (по пункту 2 статьи 65.3 ГК РФ).

 

Как одобряется такое решение в соответствии с личным законом материнской компании это уже другой вопрос.

 

Может быть, я что-то не понимаю и нотариус верно требует соответствующее решение от иностранной компании. В таком случае, просьба просветить меня и указать на применимые нормы. 

 

 

 

 

 

 

Понял, спасибо, тогда переформулирую свой вопрос.

 

Статью 1202 ГК упомянули, но что-то немного не в том контексте.

 

[Roadjack]

нотариус требует решения ОСУ, в соответствии с пунктом 2 статьи 65.2 ГК РФ. Только вот, согласно пункту 2 статьи 1202 ГК РФ на основании личного закона юридического лица определяются в том числе его внутренние правоотношения. Соответственно, нотариус, на мой взгляд, не может требовать от иностранной компании (в данном случае exempted company) решения общего собрания о прекращении участия в дочерней ОООшке (по пункту 2 статьи 65.3 ГК РФ).

Если так, то конечно нотариус немного попутал и Вы правы.

 

Но предполагаю, что требуя решение, он хочет сказать вот это

 

одобряется такое решение в соответствии с личным законом материнской компании

 

И должна идти речь о решении органа управления иностранной компании.

И еще добавлю, кстати.

 

На практике не все нотариусы требуют решение органа управления иностранной компании для сделок с долями в таких случаях. Поэтому если с решением долгий процесс (апостилирование, переводчик, свидетельствование подлинности подписи, решение гоняют туда-сюда - все долго), и нужно все очень быстро, то просто ищите другого нотариуса, который не попросит решение.

Ну а риски в связи с отсутствием решения сами тут уж принимаете.

Сообщение отредактировал Roadjack: 30 April 2020 - 22:27

[Comeback_kid]

Да, я понимаю. просто у нас в стране очень консервативные нотариусы, у которых огромный поток людей, поэтому им легче запросить стандартный пакет документов, чем вникать.

 

К сожалению, у нас в компании я не веду общение с нотариусами и не принимаю решение о том, какого именно нам нотариуса выбрать.

 

 

На данный момент ситуация такая: возможно в структуре нашей группы компаний произойдет изменения и иностран. компания продаст дочку.

Соответственно, наперед готовим документы, чтобы не делать потом в авральном режиме. 

 

 Мне поручили написать двуязычную резолюцию иностранной компании о продаже дочки. 

  Я написал, сделав это решением СД, а не участников.

 

В ответ я получил критику от начальника,мол "разве такое решение в соответствии с ФЗ "Об ООО" СД принимает?"

 

Я обомлел, во-первых, в ФЗ "Об ООО" про такие решения не сказано, сказано о том, кем принимаются решения о продаже доли в дочке лишь в ГК и ФЗ "Об АО".

Во-вторых, упомянутая мной 1202 ГК РФ.

 

Вот и думаю: либо начальник чего-то напутал, либо я чего-то не понял.

 

 

 

И еще добавлю, кстати.

 

На практике не все нотариусы требуют решение органа управления иностранной компании для сделок с долями в таких случаях. Поэтому если с решением долгий процесс (апостилирование, переводчик, свидетельствование подлинности подписи, решение гоняют туда-сюда - все долго), и нужно все очень быстро, то просто ищите другого нотариуса, который не попросит решение.

Ну а риски в связи с отсутствием решения сами тут уж принимаете.

 

[Roadjack]

Вон оно как все, оказывается.

 

Я верно понимаю, что это сделали по личному закону иностранной компании?

Мне поручили написать двуязычную резолюцию иностранной компании о продаже дочки. Я написал, сделав это решением СД, а не участников.

Если да, то OK.

 

Если начальник имеет в виду, что условно board of directors принимает резолюцию в соответствии с нашим корпоративным законодательством, то это конечно бред.

Ну, Вам осталось объяснить начальнику со ссылкой на ст. 1202 ГК РФ, что он слегка заблуждается.

И если бы сразу сформулировали вопрос с учетом своих последних двух постов, то и разговор тут же получился более конструктивным. Что ж, бывает.

Удачи!

[Comeback_kid]

Просто я искал какое-то профессиональное сообщество, где мог бы обсудить насущные вопросы. 

 

Спасибо. Вам тоже удачи!

 

Вон оно как все, оказывается.

 

Я верно понимаю, что это сделали по личному закону иностранной компании?

Мне поручили написать двуязычную резолюцию иностранной компании о продаже дочки. Я написал, сделав это решением СД, а не участников.

Если да, то OK.

 

Если начальник имеет в виду, что условно board of directors принимает резолюцию в соответствии с нашим корпоративным законодательством, то это конечно бред.

Ну, Вам осталось объяснить начальнику со ссылкой на ст. 1202 ГК РФ, что он слегка заблуждается.

И если бы сразу сформулировали вопрос с учетом своих последних двух постов, то и разговор тут же получился более конструктивным. Что ж, бывает.

Удачи!

[medco]

Считаю целесобразным подготовить детализированный договор купли-продажи (уступки) доли + подкрепится протоколом Участников ООО о невозражении продажи доли третьм лицам. А в итоге после всем процедур оформить нотариальное заявление о выходе из общества.

[Comeback_kid]

По уставу дочерней ОООшки на продажу доли третьим лицам, кроме преимущественного права нужно согласие других участников и самой ОООшки. 

 

Но ООО, в котором мы планируем отчуждать долю - компания с одним участником, там согласия других участников получать не нужно, а согласие самого ООО можно получить по расписке гендиректора. 

 

Поэтому протокол не нужен.

 

Считаю целесобразным подготовить детализированный договор купли-продажи (уступки) доли + подкрепится протоколом Участников ООО о невозражении продажи доли третьм лицам. А в итоге после всем процедур оформить нотариальное заявление о выходе из общества.

[Roadjack]

подкрепится протоколом Участников ООО о невозражении продажи доли третьм лицам

Только уставом может быть предусмотрено, что согласие других участников необходимо.

 

А в итоге после всем процедур оформить нотариальное заявление о выходе из общества.

И эта возможность тоже только уставом должна быть предусмотрена.

 

Вы устав этого общества видели, чтобы так говорить?

Да каком выходе можно вести речь, если будет сделка купли-продажи.

 

Все же удивительно, откуда вдруг берутся на форуме столько странные товарищи. Похоже, что целенаправленно ведь ерунду какую-то написали. Только зачем… Вроде рекламных ссылок даже нет. Ну да ладно)

[Comeback_kid]

Скорее всего это студент решил поупражняться в решении юридических задач на форуме.

 

 

 

 

подкрепится протоколом Участников ООО о невозражении продажи доли третьм лицам

Только уставом может быть предусмотрено, что согласие других участников необходимо.

 

А в итоге после всем процедур оформить нотариальное заявление о выходе из общества.

И эта возможность тоже только уставом должна быть предусмотрена.

 

Вы устав этого общества видели, чтобы так говорить?

Да каком выходе можно вести речь, если будет сделка купли-продажи.

 

Все же удивительно, откуда вдруг берутся на форуме столько странные товарищи. Похоже, что целенаправленно ведь ерунду какую-то написали. Только зачем… Вроде рекламных ссылок даже нет. Ну да ладно)