В этой теме смесь корпоративного, наследственного и процессуального права, но вопрос, как мне кажется, больше затрагивает корпоративное право, поэтому пишу в этот форум.
Такая ситуация (кейс реальный, даты, имена и название вымышленные).
01.02.2016 г. умирает Иван Иванов, единственный участник общества ООО «Солнышко», он же являлся его директором. Наследники: жена А. Иванова, двое её детей и отец наследодателя, а также внебрачный несовершеннолетний ребёнок Б. Петров (на дату смерти данных о его существовании и документов, подтверждающих кровное родство с наследодателем, не было). Дети и отец наследодателя отказываются от наследства в пользу А. Ивановой. Она и В. Петрова, мать внебрачного ребёнка, в течение 2 недель после смерти наследодателя подают нотариусу заявления о принятии наследства. Поскольку у ребёнка (его матери) документов, подтверждающих родство нет, они обращаются в суд с иском об установлении факта признания отцовства, признании ребёнка наследником. 01.11.2016 г. решение суда о признании Б. Петрова наследником вступает в силу. Таким образом, наследственная доля Ивановой составляет 4/5, Петрова – 1/5.
Иванова через две недели после смерти наследодателя получает свидетельство о праве собственности на супружескую долю 50% в УК общества, подаёт соответствующее заявление в ИФНС, в ЕГРЮЛ вносятся сведения о ней как об участнике общества с долей 50%. В отношении остальной доли 50% нотариус заключает договор доверительного управления сроком до 01.08.2016 г.
Иванова в январе 2019 г. обращается к нотариусу и получает свидетельство о праве на наследство в части 4/10 доли в УК. В ЕГРЮЛ вносятся соответствующие сведения, в результате у Ивановой 9/10 доли в УК. Б. Петров (его мать В. Петрова) за получением свидетельства о праве на наследство в виде доли 1/10 в УК общества обращается к нотариусу лишь в середине августа 2019 г. и получает его. Следует заметить, что между наследниками никогда не было спора по поводу доли в УК ООО.
В начале сентября 2019 г. В. Петрова обращается в общество с заявлением о принятии её сына Б. Петрова в участники общества с долей 1/10. В соответствии с уставом общества переход доли к наследникам участника общества допускается только с согласия остальных участников общества. Общество сообщает о заявлении А. Ивановой, которая принимает решение отказать в согласии на переход доли к Б. Петрову. Общество сообщает об отказе в переходе доли Б. Петрову и действительная стоимость доли будет выплачена в соответствии с законом. После отказа в ЕГРЮЛ 01.10.2019 внесена запись о переходе доли в уставном капитале общества в размере 10 % на баланс общества.
В октябре 2019 г. В. Петрова обращается в АС с иском к обществу о признании отказа А. Ивановой в согласии на переход доли недействительным и признании Б. Петрова участником общества. АС принимает иск к рассмотрению. На первом с/з в конце ноября 2019 привлекает в качестве соответчика А. Иванову, и истец направляет ей иск.
При рассмотрении дела ООО заявляет, что в отношении него иск не обоснован, поскольку решения об отказе Петрову в согласии на переход доли в УК не принимало, это решение принимала Иванова. Общество лишь сообщило Петровой о решении Ивановой. Иванова, в свою очередь, заявила, что, во-первых, её решение об отказе в переходе доли соответствует закону и уставу общества, и, во-вторых, Петровой пропущен срок исковой давности, исчисление которого начинается по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства.
Суд решает: признать решение единственного участника ООО от 10.09.2019 недействительным, признать Б. Петрова участником ООО с размером доли 10% в УК, взыскать с ООО госпошлину в сумме 12 000 рублей.
В мотивировочной части содержатся, на мой взгляд, спорные выводы суда. Во-первых, суд посчитал, что после смерти Иванова в обществе не осталось участников, поэтому один наследник (Иванова) не вправе была отказывать другому наследнику (Петрову) в переходе к нему доли в УК общества.
Во-вторых, суд посчитал, что СИД по требованию истца о переводе на него прав учредителя и признании участником ООО с размером доли 10% в УК должен исчисляться с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о переходе доли на баланс общества (?!), т. е. с 01.10.2019 и поэтому не является пропущенным.
В-третьих, суд пришёл к выводу, что Иванова – ненадлежащий ответчик (??), поэтому её заявление о пропуске СИД значения не имеет.
Я же считаю, что Иванова, а не общество, является надлежащим ответчиком по иску: ведь именно она принимала решение об отказе в переходе доли истцу, а общество лишь сообщило Петрову о её решении.
На момент обращения Петрова в обществе уже был один участник, Иванова, которая стала участником в силу приобретения супружеской доли, причём задолго до того, как Петров обратился со своим заявлением, поэтому она и вправе решать вопрос о переходе доли к другому наследнику.
Что касается СИД. Наследник узнал о том, что у него есть право на переход доли в УК к нему, по крайней мере, не позднее истечения шестимесячного срока от даты открытия наследства (на самом деле раньше, т. к. заявил о принятии наследства ещё в феврале 2016 г., сразу после смерти наследодателя). Никто не мешал истцу ещё в 2016 г. получить свидетельство о праве на наследство на долю в УК ООО и тогда же обратиться с заявлением о переходе доли к наследнику.
На мой взгляд, есть все основания для отмены решения. Так ли это?
Ещё одна подробность. В отношении Ивановой решение вообще не принято, позднее суд назначил с/з по вынесению дополнительного решения в отношении Ивановой.
Сообщение отредактировал Mich: 06 July 2020 - 23:26
