Перейти к содержимому


Тот, кто ищет миллионы, весьма редко их находит но зато тот, кто их не ищет, - не находит никогда ! О. Бальзак




Фотография
- - - - -

Ликвидация ООО

при отсутствующих участниках

Сообщений в теме: 21

#1 JRF

JRF

    Юрклубовец

  • Модераторы
  • 2072 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 May 2021 - 07:57

Добрый день, коллеги. Корпоративкой не занимался никогда. Решил спросить знающих людей. Как ликвидировать в добровольном порядке (по решению учредителей) ООО, при отсутствии участников. Всего их было 4. Один умер в 2013 году, другой сбежал за границу, третий в розыске. Есть единственный участник - он же ген.дир. Сдавались пустуе отчёты в ФНС... Но сейчас нужно её ликвидировать. Вариант с "бросанием" не подходит. Ген. дир. могут дисквалифицировать.

Может кто сталкивался с подобными случаями. Заранее благодарен всем откликнувшимся...


  • 0

#2 Дед_Антип

Дед_Антип
  • Старожил
  • 4344 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 May 2021 - 12:00

JRF сказал(а) 17 Май 2021 - 01:57:

ООО, при отсутствии участников.

 

 

JRF сказал(а) 17 Май 2021 - 01:57:

Один умер в 2013 году, другой сбежал за границу, третий в розыске. Есть единственный участник - он же ген.дир

Участники есть. 

С этого и начинайте: официальная "ликвидация" при наличии возможности провести необходимые собрания. В Сети инфа (порядок действий) есть. Разобраться, сколько участников, привести сведения в ЕГРЮЛ по участникам в соответствии с фактом, ...

 

Одна из проблем - нотариальное удостоверение решений собраний. У фирм-ликвидаторов, конечно, есть "свои" нотариусы, но сейчас на нарушения никто не пойдет.

Начинайте с консультации у фирмы-ликвидатора или у нотариуса (все равно без него не обойтись, судя по всему).

 

Вообще, вопрос явно не на короткую консультацию. Ибо есть нотариальное удостоверение решений общих собраний, а участники берутся из ЕГРЮЛ...

 

(если что - конкретно таким вопросом не занимался, но в некоторых регионах налоговая требует нотариального удостоверения решения единственного участника даже при наличии соотв. пункта в уставе и даже по вопросу, когда это решение в налоговую предоставлять обязанности нет...).


  • 2

#3 Roadjack

Roadjack

    ほうりつこもん

  • продвинутый
  • 478 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 May 2021 - 15:06

*
Популярное сообщение!

Если правильно понял, то у вас в ЕГРЮЛ сейчас сведения о всех 4 участниках. Тогда о добровольной ликвидации по решению собрания речь не может идти. Решение-то принимается единогласно. 
Если подписи всех участников получить не можете, тогда пользуйтесь другими вариантами.
Если уставом предусмотрен выход, то выход оставшегося участника и затем заявление о недостоверности по директору. Если выход уставом не предусмотрен, то может быть "выход по требованию".
Однако риск так называемой "дисквалификации" директора при определенном стечении обстоятельств все равно может вылезти.
Я в этом случае по решению суда ликвидировал по иску оставшегося участника. Инициируете одно за другим собрания участников по существенным вопросам. Один раз нет кворума, второй раз нет кворума, собираете доказательства и в суд с просьбой ликвидировать в связи с тем, что осуществление деятельности общества невозможно и все в таком роде.
А еще нам Верховный суд сказал, что решения собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов, в некоторых случаях не являются ничтожными и можно закрыть глаза на закон.;)
Так что варианты-то разные есть.  

  • 5

#4 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 May 2021 - 19:43

Roadjack сказал(а) 17 Май 2021 - 09:06:

Так что варианты-то разные есть.  

Первое, что приходит в голову - статья 224 127-ФЗ, банкротство ликвидируемого должника. И всё будет чисто.


  • 1

#5 Roadjack

Roadjack

    ほうりつこもん

  • продвинутый
  • 478 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 17 May 2021 - 21:18

guardsman сказал(а) 17 Май 2021 - 13:43:

 

Roadjack сказал(а) 17 Май 2021 - 09:06:

Так что варианты-то разные есть.  

Первое, что приходит в голову - статья 224 127-ФЗ, банкротство ликвидируемого должника. И всё будет чисто.

 

Но ведь для того, чтобы заработала 224-ая, нужно иметь принятое решение о ликвидации и о назначении ликвидатора. Ведь именно ликвидатор (ликв комиссия) устанавливает недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов и тогда уже уходим в банкротство, ликвидационная комиссия обращается в суд и т.д.
Но мы ведь не можем так просто принять решение о назначении ликвидатора, т.к. недостаточно голосов.
Или Вы о какой-то другой ситуации?

  • 0

#6 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 18 May 2021 - 10:45

Roadjack сказал(а) 17 Май 2021 - 15:18:

Но ведь для того, чтобы заработала 224-ая, нужно иметь принятое решение о ликвидации и о назначении ликвидатора.

Ну так гена ведь есть. Или там в уставе какие-нибудь квалифицированные требования к принятию решения о ликвидации?

Тогда как вариант гена складывает с себя полномочия и 227-я, отсутствующий должник.


  • 0

#7 Roadjack

Roadjack

    ほうりつこもん

  • продвинутый
  • 478 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 18 May 2021 - 13:55

guardsman сказал(а) 18 Май 2021 - 04:45:

Ну так гена ведь есть. Или там в уставе какие-нибудь квалифицированные требования к принятию решения о ликвидации? Тогда как вариант гена складывает с себя полномочия и 227-я, отсутствующий должник.

Требования есть в законе. Вопросы о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания.
Директор не может сам досрочно прекратить свои полномочия и назначить ликвидатора, такие решения по общему правилу будут ничтожными.
Если бы можно было так просто назначить ликвидатора, то, полагаю, у автора темы не возникло бы вопросов. 

  • 0

#8 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 18 May 2021 - 21:16

Roadjack сказал(а) 18 Май 2021 - 07:55:

Требования есть в законе. Вопросы о принятии решения о ликвидации и о назначении ликвидатора отнесены законом к исключительной компетенции общего собрания.

Требования о единогласном решении в законе нет.

 

Roadjack сказал(а) 18 Май 2021 - 07:55:

Если бы можно было так просто назначить ликвидатора, то, полагаю, у автора темы не возникло бы вопросов. 

А этого мы не знаем (по какой причине вопросы возникли).

..

Кстати. Статейка тут сегодня попалась :

..

Законно и по доброй воле закрыть в России компанию можно единственным способом – ликвидировать. Если юридическое лицо не проблемное, не имеет долгов, неразрешенных споров с контрагентами, в этом случае проводится добровольная ликвидация. Порядок её проведения строго регламентирован законом, механизмы отработаны до мелочей и госорганами, и практикующими юристами. Наличие задолженностей, которые организация не в состоянии погасить, влечет длительную и сложную процедуру признания через суд банкротом. Завершается банкротство также записью о ликвидации в ЕГРЮЛ (ликвидация через банкротство).

..

Полностью здесь https://legaltop.ru/publications/likvidaciya/nalogoviki-otmenyayut-starye-likvidatsii-i-bankrotstva-pravda-li-eto/


  • 0

#9 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 18 May 2021 - 22:59

Roadjack сказал(а) 18 Май 2021 - 07:55:

Директор не может сам досрочно прекратить свои полномочия и назначить ликвидатора, такие решения по общему правилу будут ничтожными.

Пока не забыл - директор в соответствии с ТК может уволиться в любое время.

Поэтому на отсутствующего должника всегда можно вырулить.

Другой вопрос - об убытках или субсидиарке.

Но про это ТС не справшивал.


  • 0

#10 IGRA

IGRA
  • ЮрКлубовец
  • 396 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 19 May 2021 - 14:31

guardsman сказал(а) 17 Май 2021 - 13:43:

 

Roadjack сказал(а) 17 Май 2021 - 09:06:

Так что варианты-то разные есть.  

Первое, что приходит в голову - статья 224 127-ФЗ, банкротство ликвидируемого должника. И всё будет чисто.

 

Вот вот, в каждом конкретном случае ..... все  как всегда - в деталях


  • 0

#11 JRF

JRF

    Юрклубовец

  • Модераторы
  • 2072 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 26 May 2021 - 09:40

guardsman сказал(а) 18 Май 2021 - 16:59:

Поэтому на отсутствующего должника всегда можно вырулить.

Можно. Но смущает вот что:

Цитата

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения
расходов по делу о банкротстве» следует, что в случае временного отсутствия у должника
достаточной суммы для осуществления расходов по делу о банкротстве арбитражный
управляющий либо с его согласия кредитор, учредитель (участник) должника или иное лицо
вправе оплатить эти расходы из собственных средств с последующим возмещением за счет
имущества должника.

 

Цитата

Заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано в арбитражный суд кредитором либо уполномоченным органом, например налоговой инспекцией
Подача заявления о признании отсутствующего должника банкротом уполномоченным органом допускается только при наличии средств, необходимых для финансирования процедур банкротства.

 


Если средств у должника нет, то и банкротить не получится?


Сообщение отредактировал JRF: 26 May 2021 - 09:38

  • 0

#12 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 30 May 2021 - 11:16

JRF сказал(а) 26 Май 2021 - 03:40:

Если средств у должника нет, то и банкротить не получится?

Такие процедуры финансируются заинтересованными лицами. Обычно путем "появления" кредитора с размером требований в 301 000 рублей.  :))


  • 0

#13 JRF

JRF

    Юрклубовец

  • Модераторы
  • 2072 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 31 May 2021 - 10:51

guardsman сказал(а) 30 Май 2021 - 05:16:

Такие процедуры финансируются заинтересованными лиц

Мы найдём кредитора (того же гену, например), но деньги должны переводиться в депозит суда? 


  • 0

#14 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 01 June 2021 - 10:10

JRF сказал(а) 31 Май 2021 - 04:51:

деньги должны переводиться в депозит суда? 

Для начала достаточно письменного согласия кредитора на финансирование процедуры.

Под спойлером ссылка на один проффорум, посмотрите сообщение № 2. 

Скрытый текст

Примерный текст согласия можно найти в К+.


  • 0

#15 JRF

JRF

    Юрклубовец

  • Модераторы
  • 2072 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 10 June 2021 - 07:10

Прочитал.  Если мы даём такое согласие, то суд в определении потребует положить эту сумму в депозит суда?


  • 0

#16 guardsman

guardsman
  • Старожил
  • 4621 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 10 June 2021 - 11:09

JRF сказал(а) 10 Июн 2021 - 01:10:

Прочитал.  Если мы даём такое согласие, то суд в определении потребует положить эту сумму в депозит суда?

Предложит. Если будет введена процедура.


  • 0

#17 GVE

GVE
  • Старожил
  • 2272 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 11 June 2021 - 12:08

guardsman сказал(а) 01 Июн 2021 - 04:10:

Для начала достаточно письменного согласия кредитора на финансирование процедуры. Под спойлером ссылка на один проффорум, посмотрите сообщение № 2. 

Зависит от конкретного судьи. У одних достаточно письменного согласия. Другие требуют внесения на депозит.


  • 0

#18 administrator_God

administrator_God
  • Новенький
  • 2 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 07 July 2021 - 00:21

Ну официально никак не ликвидировать, т.к. писали выше это в исключительной компетенции участников.
А если они пропали, но никак не поменять.
Ваш вариант найти кто вам этого директора сменит.
Для налоговой достаточно только формы, протокол можно не сдавать.

А если решите ликвидировать официально вот тут есть инструкция подробная:

1. Принятие участником решения о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии. Если у вас несколько учредителей решение о начале ликвидации принимается единогласно всеми участниками.

2. Уведомление ИФНС о начале ликвидации.

Для этого подаем в регистрирующую ИФНС форму Р15016 и Решение о ликвидации.

Решение о начале процедуры ликвидации нужно заверять нотариально, если в Уставе не установлен альтернативный способ подтверждения решений. Это требование следует Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 года, утвержденного Президиумом Верховного Суда. Заявителем выступает Ликвидатор ООО.

3. Сверка с ПФР, ИФНС, ФСС.

Как только процедура ликвидации ООО запущена, подаете в ПФР, ИФНС и ФСС запрос и проходите сверку расчетов с бюджетом. Важно, чтоб вся отчетность была сдана, были уплачены все налоги, пени, штрафы, обязательно должен быть сдан Персонифицированный учет. Можно получить в ПФР и ФСС справки о состоянии расчетов с бюджетом и приложить их на последнем этапе ликвидации. Справки можно не подавать, т.к. ИФНС запрашивает все в электронной форме по своим каналам межведомственного взаимодействия.

4. Публикация в журнале «ВГР» сообщения о процедуре ликвидации.

Параллельно с запросом на сверки, подаете сообщение в журнал «Вестник государственной регистрации». Сообщения в Вестник можно подать через личный кабинет на сайте «ВГР», документы можно подписать ЭЦП Ликвидатора, Вам выставят счет, квитанцию оплатите через банк. После того, как платеж пройдет, Ваше сообщение о ликвидации появится в журнале. Публикация подается дважды с периодичностью раз в месяц.

5. Публикация в Федресурсе сообщения о процедуре ликвидации и принятии требований кредиторов.

В Федресурс https://fedresurs.ru/ сообщение подается по ЭЦП Ликвидатора. Можно скопировать текст сообщения из «Вестника государственной регистрации». Подав заявку, Вам сформируют квитанцию, после оплаты которой выйдет Ваше сообщение. Если у Ликвидатора нет ЭЦП, сообщение в Федресурс можно подать через Нотариуса или Арбитражного управляющего.

6.Направление известным кредиторам сообщений о том, что ваша фирма находится в процессе ликвидации, уведомление работников о ликвидации.

Если Вы знаете своих кредиторов, каждому из них нужно отправить уведомление о том, что вы находитесь в процессе ликвидации. Письмо отправляется ценным письмом с описью вложения. Также о ликвидации нужно уведомить своих работников. Почтовые квитанции сохраняете.

7. Составление ПЛБ, утверждение его участниками и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса.

На основании данных последней бухгалтерской отчетности составляете Промежуточный ликвидационный баланс. Если есть требования от Кредиторов, отражаете их в балансе. В налоговую инспекцию подаете ПЛБ и форму Р15016. Заявитель Ликвидатор ООО.

8. Составление ЛБ и утверждение участником ликвидационного баланса. Распределение оставшейся прибыли и имущества, а также форма Р15016.

Составляете Ликвидационный баланс, утверждаете его Решением или Протоколом Участников ООО. Если у Общества имеется имущество на балансе, недвижимость, земля, автомобили и тд., его нужно передать по передаточному акту участникам ООО. Документы нужно подать в соответствующий орган (Росреестр, ГИБДД и тд) и получить до исключения фирмы из ЕГРЮЛ, т. к. после Ликвидации имущество будет распределять уже Арбитражный управляющий через суд. Это длительная и дорогостоящая процедура, поэтому пока не распределено имущество, не подавайте на последний этап ликвидации!

9. Подача в налоговую ЛБ и формы Р15016

На последнем этапе участник или участники Общества утверждают Ликвидационный баланс. В регорган подается форма Р15016 о завершении процедуры ликвидации, решение и ПЛБ. Как правило, налоговая выносит решение о приостановлении государственной регистрации и 1 месяц проверяет документы, расчеты с бюджетом, ждет ответов из территориальной ИФНС, ПФР и ФСС. Если все хорошо, фирму исключают из ЕГРЮЛ.

Сообщение отредактировал veverica: 07 July 2021 - 00:31

  • 0

#19 GVE

GVE
  • Старожил
  • 2272 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 07 July 2021 - 16:58

JRF сказал(а) 17 Май 2021 - 01:57:

Всего их было 4. Один умер в 2013 году, другой сбежал за границу, третий в розыске. Есть единственный участник - он же ген.дир. Сдавались пустуе отчёты в ФНС... Но сейчас нужно её ликвидировать. Вариант с "бросанием" не подходит. Ген. дир. могут дисквалифицировать. Может кто сталкивался с подобными случаями. Заранее благодарен всем откликнувшимся...

Если вопрос еще актуален, то выход кроется в иске о ликвидации ЮЛ.

Инициатором должен являться участник. 


  • 1

#20 tov_Suhov

tov_Suhov

    Unser Gott ist der Verstand

  • Старожил
  • 1062 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 20 July 2021 - 18:29

GVE сказал(а) 07 Июл 2021 - 10:58:

 

Если вопрос еще актуален, то выход кроется в иске о ликвидации ЮЛ.

Инициатором должен являться участник. 

 

Таки - да.

 

Чего тут огород городить?

 

Выше про это писали уже

 

Цитата

Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.
Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.
Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

но к слову, Иванов с Егоровым когда обсуждали на youtube оборот: "Ликвидация юридического лица ... возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий ...исчерпаны или их применение невозможно...".

 

наш то суд вполне может поставить в вину, что последний участник не нашел того, что в розыске, значит не исчерпаны.

 

а то что его полиция тоже найти не может - эт не аргумент :mosk:

 

опасный, вообще, оценочный критерий....


кто ему в розыске управлять ООО мешает? ... скажет суд


не сочтите за рекламу стороннего ресурса... просто, в качестве примера:

https://www.audit-it.ru/news/personnel/587474.html

 

Цитата

Руководить фирмой можно и из СИЗО, но только через администрацию изолятора...

 

 

:rofl: :rofl: :rofl:


Цитата

Директор фирмы заключил договор, находясь в СИЗО, а через какое-то время по решению суда был приговорен к лишению свободы. Налоговики увидели в этом признаки фирмы-однодневки и доначислили налоги контрагенту этой фирмы

Россея... моя ты Россея...


  • 0

#21 Aleksey_K

Aleksey_K
  • Новенький
  • 1 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 March 2022 - 16:40

Добрый день, уважаемые юристы заранее буду благодарен за Ваши консультации по моему вопросу. Суть проблемы имеется ООО с обособленным подразделением в другом городе, сейчас стал вопрос о ликвидации данного ООО, какой порядок действия ?
Сначала нужно ликвидировать обособленное подразделение, а уже после этого ликвидировать ООО. Либо можно просто приступить к ликвидации ООО ?

Сообщение отредактировал Aleksey_K: 02 March 2022 - 17:04

  • -1

#22 ВикторияЗиО

ВикторияЗиО
  • ЮрКлубовец
  • 137 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 02 March 2022 - 20:18

Aleksey_K, если коротко: чтобы закрыть обособленное подразделение, не являющееся филиалом или представительством, достаточно снять его с учета в ИФНС и ФСС, если оно имело счет и производило выплаты сотрудникам. Для этого нужно подать в налоговую службу сообщение по форме № С-09-3-2, утвержденной Приказом ФНС РФ № ЕД-7-14/632@. Сделать это нужно в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о закрытии (пп. 3.1 п. 2 ст. 23 НК РФ). Это по вопросу ОП


  • 1




Количество пользователей, читающих эту тему: 0

0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных