Сообщений в теме: 78

[NOWATOR]

Есть вопрос, прошу помочь кто чем может!

Общее собрание акционеров ОАО принимает решение о реорганизации общества в форме преобразования в ООО, решение принимается 3/4 участвующих в ОСА.
Акционеры голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании вправе требовать выкупа принадлежащих им акций, кто-то отозвался, а кто-то молчит и все такое.

Что в этом случае делать с учреждением ООО:
(1) Как подписать учредительный договор, ведь в нем по идее должны быть отражены все учредители?
(2) Что делать с оставшимися акционерами, которые проголосовали против преобразования или не приняли участия в ОСА, но и не заявляли требования о выкупе у них акций?

Заренее благодарен за ответы

[NOWATOR]

Эге-гей, народ!

Ну хоть какие-нибудь мысли по поводу!!!

Юзверь?!

[Ukushu Zelenaya]

NOWATOR
Я тут немножко пофантазирую...
Принять активное участие в преобразовании у Вас должны все акционеры, т.е. они должны или стать участниками ООО, или заявить о выкупе акций.... Следовательно, если у вас есть "потерявшиеся акционеры", которые Вам не ответят и ничего не подпишут, а кворума хватает для притятия решения о преобразовании... то может Вам будет проще провести не преобразование, а выделение оставив в ЗАО всех Ваших "потеряшек"...

[Юзверь]

NOWATOR

Что в этом случае делать с учреждением ООО:
(1) Как подписать учредительный договор, ведь в нем по идее должны быть отражены все учредители?

ст. 20 ФЗ об АО

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления

Те акционеры которые проголосовали против не являются участниками нового ООО.

Что делать с оставшимися акционерами, которые проголосовали против преобразования или не приняли участия в ОСА, но и не заявляли требования о выкупе у них акций?

Выкупить у них акции.

[Юзверь]

ПВК

Потеряные переползут автоматом,

Не согласен, так как они не подпишут учредительный договор, соответственно новое ООО не удастся создать

[Юзверь]

ПВК

От имени общества можети подписаться уполномоченное лицо.

Нет

ст. 20 ФЗ об АО

Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

ст. 11 ФЗ об оОО

Учредители общества заключают учредительный договор

[NOWATOR]

Согласен с точкой зрения Юзверя, тем не менее, резюмирую и добавляю что-то свое:

1. Акционеры, проголосовавшие "за" реорганизацию ОАО, подписывают учредительные документы ООО (ст.20 ФЗ об АО);

2. Акционеры, проголосовавшие против или не принимавшие (!) участие в голосовании, по определению не могут быть учредителями ООО (ст.11 ФЗ об ООО) и у них появляется право требовать выкупа принадлежащих им акций по заранее объявленной цене;

3. В отношении акционеров проголосовавших против все ясно с ними можно поработать, а вот в отношении отсутствующих акционеров есть маленькая загвоздочка : считаю, что у ОАО, а заетм и у ООО в силу универсального правопреемства, появляется новые кредиторы по обязательству предусмотренному ст.76 ФЗ об АО!

Ваша точка зрения, господа? Особенно по третьему пункту!!!

[Юзверь]

NOWATOR

читаю, что у ОАО, а заетм и у ООО в силу универсального правопреемства, появляется новые кредиторы по обязательству предусмотренному ст.76 ФЗ об АО!

Да согласен. Можно предусмотреть создание специального целевого фонда предназначенного для выплаты стоимости погашенных акций.

[NOWATOR]

2 Юзверь

А размер фонда где показать? В Уставе ООО?!

[Юзверь]

NOWATOR

Да нет, думаю достаточно сделать в уставе ссылку на его наличие, и указать что все вопросы регулируются положением о данном фонде, в котором и прописать всю конкретику.

[NOWATOR]

Логично! Спасибо!

[Goldy]

Форум казахстанских законов, к сожалению...cannot be found

Вопрос к участникам уже двухгодичной давности- как порешали всё на практике? Можно здесь, можно в личку написать. Потому как раздумываю над аналогичной ситуацией.

[pravoved 55]

мне нужен план-график реорганизации в форме преобразования ОАО в ООО!

[Голова]

Привет всем ! и мне тоже нужен. А где взять?

[-=IDOL=-]

pravoved 55
Голова

А где взять? 

почитать законы об ао и ооо, пообщаться с бухгалтерией и составить.

[Голова]

pravoved 55
Голова

А где взять? 

почитать законы об ао и ооо, пообщаться с бухгалтерией и составить.

Да, пришлось так и сделать. Однако, хотелось бы знать чем дело двухгодичной давности кончилось.....

[Inviz]

ага. что с "отказниками" или отсутствующими делать то? кто подписывает уч доки?

[Goldy]

Популярная однако тема)))
Наше ОАО тиак и стоит. Много потерявшихся и несогласных... процентов 7 от общего числа акций... потерялись и не согласились... и продавать акции не хотят.
Что делать не знаю, так ничего и не делаю.

[fortuna]

Популярная однако тема)))
Наше ОАО тиак и стоит. Много потерявшихся и несогласных...  процентов 7 от общего числа акций... потерялись и не согласились... и продавать акции не хотят.
Что делать не знаю, так ничего и не делаю.

Ну, некоторые вот так делают:

Прикрепленные файлы

•  __________.doc   29.5К   968 скачиваний

[Goldy]

Отличная идея!


То есть - созываем собрание, принимаем решение о реорганизации, соответсвенно, все, кто согласен, подписывают учредительный договор. Кто не пришёл и не подписал - получите деньги.
Вопрос- как доли будут определяться в ООО. Например есть 100 акций, из них пришли на собрание владельцы 76, между которым распределяется 100% долей в ООО? так? остальные - в кассу?

Сообщение отредактировал Goldy: 09 August 2008 - 10:18

[blackmag]

Так как на практике решается все же вопрос? Есть те, кто решил эту проблему в реальности?

[gravicapa]

Вопрос- как доли будут определяться в ООО. Например есть 100 акций, из них пришли на собрание владельцы 76, между которым распределяется 100% долей в ООО? так? остальные - в кассу?

а вот в случае с 15 акционерами...пришел на собрание один акционер (у него 30 голосов от 100), принял решение о реорганизации, остальные проигнорировали, потому что больше не хотят быть акционерами, и, соответственно, участниками нового ООО...тогда как отразить в протоколе вопрос о формировании уставного капитала ООО (станет гораздо меньше Устава преобразующегося ЗАО) и решение о создании ООО подписывается им одним...так?
blackmag

Так как на практике решается все же вопрос? Есть те, кто решил эту проблему в реальности?

поддерживаю вопрос...