P.S. Если кому-нить интересно, то выкладываю тексты этих решений:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 15 марта 2004 года Дело N Ф09-583/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элерон" на решение от 03.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-16547/03 по иску общества с ограниченной ответственностью "Элерон" к обществу с ограниченной ответственностью "Магма", Кузнецову Юрию Альфредовичу, при участии третьего лица - открытого акционерного общества Строительная компания "Австром", о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие представители: ООО "Элерон" - юрисконсульт Зернин Н.В., по доверенности от 17.10.2003 б/н; ООО "Магма" - юрисконсульт Негуляев В.А., по доверенности от 15.03.2004 б/н.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
ООО "Элерон" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с исками к ООО "Магма", Кузнецову Ю.А. о признании недействительными договоров уступки прав требования от 04.09.2002, согласно которым ООО "Магма" уступило Кузнецову Ю.А. право требования к ОАО Строительная компания "Австром", возникшее из договора о долевом участии в финансировании строительства жилья N 130 от 31.01.2002 (дело N А50-16547/2003), и возникшее из договора о долевом участии в финансировании строительства жилья N 158 от 05.06.2002 (дело N А50-16531/2003). В обоснование своих требований истец ссылался на заключение названных сделок с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ОАО Строительная компания "Австром".
Определением от 03.09.2003 дела N А50-16531/2003 и N А50-16547/2003 объединены в одно производство под общим номером N А50-16547/2003.
Решением от 03.11.2003, изготовленным 10.11.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.01.2004, изготовленным 23.01.2004, решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Истец - ООО "Элерон", с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение судом ч. ч. 3, 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 21, п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", неправильное применение п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание ООО "Магма" исковых требований. Представитель истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - Кузнецов Ю.А., в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами жалобы не согласился.
Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили. Представитель ООО "Магма" в судебном заседании с доводами кассационной жалобы согласился.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции не нашел.
Как следует из материалов дела, в соответствии с договорами уступки прав требования от 04.09.2002 ООО "Магма" (цедент) передало в собственность Кузнецову Ю.А. (цессионарий) принадлежащие ему в силу договоров о долевом участии в финансировании строительства жилья N 130 от 31.01.2002 и N 158 от 05.06.2002 права требования к ОАО Строительная компания "Австром".
Полагая, что названные договоры уступки прав требования являются крупными сделками и заключены ООО "Магма" с нарушением установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка, ООО "Элерон" как участник ООО "Магма" обратилось в арбитражный суд с требованием признать их недействительными.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что на момент заключения оспариваемых сделок (04.09.2002) согласно учредительным документам ООО "Магма" единственным его участником являлся Зайцев В.В., о чем при заключении сделок были предоставлены сведения Кузнецову Ю.А. Данное обстоятельство исключает необходимость проведения общего собрания для принятия решения о заключении крупных сделок.
Данные выводы суда являются правильными, основаны на обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 данной статьи).
Согласно п. 1.5 Устава ООО "Магма" в редакции изменений, зарегистрированных Пермской районной администрацией Пермской области 04.04.2001 (т. 1 л. д. 120), действовавшего на момент совершения сделок, единственным участником общества являлся Зайцев В.В., владеющий 100% доли в уставном капитале ООО "Магма".
В силу ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично.
Учитывая данные положения закона и то, что единственный участник ООО "Магма" - Зайцев В.В., на момент совершения всех вышеназванных сделок являлся директором общества (т. 1 л. д. 122), выдал доверенность Шабланову А.А., заключившему оспариваемые договоры цессии от 04.09.2002 от имени ООО "Магма", то вывод суда о том, что решения общего собрания участников для заключения названных сделок не требовалось, является правомерным.
Довод истца об изменении состава участников ООО "Магма" на момент совершения сделок от 04.09.2002 несостоятелен. В соответствии с п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Поскольку изменения в учредительные документы ООО "Магма", касающиеся состава учредителей общества, приобретения ООО "Элерон" доли, составляющей 53,78% от уставного капитала ООО "Магма", зарегистрированы Инспекцией Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Пермскому району Пермской области 25.07.2003, то вывод суда о том, что именно с этого момента они приобрели силу для третьих лиц, в том числе для Кузнецова Ю.А., является правильным.Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.
На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-16547/03 отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 03.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 19.01.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-16547/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 июля 2004 года Дело N Ф09-2120/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу учредителя ООО "Цедос" Ибатулина Радика Анваровича на решение от 05.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-22417/2003 по иску Инспекции МНС РФ по Калининскому району г. Челябинска к ООО "Цедос" о ликвидации предприятия.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в заседание не явились.
Ходатайств не поступило.
Инспекция МНС РФ по Калининскому району г. Челябинска обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Цедос" о его ликвидации на основании ст. 61 ГК РФ за неоднократное и грубое нарушение действующего законодательства.
Решением от 05.03.2004 иск удовлетворен, ООО "Цедос" ликвидировано, обязанности по его ликвидации возложены на его учредителей - Юнусова Виктора Сергеевича, проживающего по адресу: г. Челябинск, ул. Набережная, 36-80; Ибатулина Радика Анваровича, проживающего по адресу: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, 48-252.
В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.
Учредитель ООО "Цедос" Ибатулин Радик Анварович с решением не согласен, просит его отменить в части возложения на него обязанности по ликвидации ООО "Цедос". Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что решение суда является необоснованным и незаконным, поскольку он, как учредитель, в нарушение ст. 51 АПК РФ не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем он не мог представить документы, из которых следует, что он вышел из состава учредителей ООО "Цедос".
Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что решение отмене не подлежит по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Цедос" зарегистрировано постановлением Главы администрации г. Челябинска N 623-П от 22.05.2000.
Согласно учредительным документам, с учетом изменений N 2, зарегистрированным постановлением Главы города Челябинска N 702-п от 13.06.2000, учредителями ООО "Цедос", г. Челябинск, являются: Юнусов Виктор Сергеевич, проживающий по адресу: г. Челябинск, ул. Набережная, 36-80; Ибатулин Радик Анварович, проживающий по адресу: г. Челябинск, ул. Молодогвардейцев, 48-252.
Поскольку ООО "Цедос" с момента регистрации не представляются бухгалтерская отчетность, расчеты, балансы, то есть имеет место неоднократное и грубое нарушение действующего законодательства, Инспекция МНС РФ по Калининскому району г. Челябинска обратилась в арбитражный суд с иском о его ликвидации.
В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ неоднократное или грубое нарушение закона или иного правового акта является основанием для ликвидации юридического лица. По решению суда ликвидация юридического лица может быть возложена на его учредителей или орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица (п. 3 ст. 61 ГК РФ).
Установив, что ответчик не выполнял обязанностей, возложенных на него законом и иными правовыми актами Российской Федерации, суд правомерно, на основании ст. 61 ГК РФ принял решение о ликвидации ООО "Цедос" и возложил обязанности по ликвидации на его учредителей - Юнусова Виктора Сергеевича и Ибатулина Радика Анваровича.
Ссылка заявителя жалобы на то, что он не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, отклоняется, поскольку право возложить на учредителя обязанность ликвидировать юридическое лицо предоставлено суду законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ), следовательно, привлечение учредителя к участию в деле не требовалось.
Довод Ибатулина Радика Анваровича о его выходе из учредителей ООО "Цедос" в 2001 г. отклоняется, поскольку доказательств, подтверждающих этот факт, заявителем не представлено. Заявление от 16.01.2001 о переуступке 50% причитающейся Ибатулину Р.А. доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи Кузнецову Д.Н. таковым доказательством не является, исходя из следующего.
Согласно п. 3 ст. 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьего лица с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.
Аналогичное положение закреплено также в ч. 3 ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Следовательно, доказательством выхода Ибатулина Радика Анваровича из учредителей ООО "Цедос" могут быть только зарегистрированные изменения учредительных документов о передаче его доли в уставном капитале ООО "Цедос" Кузнецову Д.Н.Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Челябинской области является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 05.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-22417/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
