Сообщений в теме: 160

[Слушатель]

Ситуация: единственный участник ООО продает 100% доли другому лицу, тот регистрирует изменения в Устав в части сведений о новом единственном участнике, назначает своего директора, который совершает сделку (поставка) и она исполняется в течение 1,5 лет до момента признания купли-продажи 100% доли ООО недействительной. ООО после признания купли-продажи 100% доли ООО недействительной обращается в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки (поставки), как совершенной со стороны ООО неуполномоченным лицом.
Какое решение суда будет правильным? Первая и апелляционная инстанция уже есть, но я помолчу.

[Alxhom]

но я помолчу.

и мы тож, тагда...

[Слушатель]

Говорю. Первая инстанция применила последствия ничтожной сделки, как совершенной неуполномоченным лицом. Апелляционная отменила и признала сделку (договор поставки) действительной, мотивируя тем, что внесенные изменения в Устав приобретает силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п.4 ст.12 ФЗ "Об ООО") и контрагент ООО не знал и не мог знать об отсутствии полномочий директора, договор купли-продажи 100% доли признан недействительным после заключения сделки(договор поставки), исполнялся (надо отметить также неуполномоченным лицом) длительное время.
Разве такие основания могут привести к выводу о заключении сделки (договор поставки) уполномоченным лицом, а саму сделку действительной?!!!!!
Почему страдает единственный участник ООО?Условия сделки, мягко говоря, неблагоприятны для ООО.
Где восстановление нарушенных прав?!!!

Сообщение отредактировал Слушатель: 20 July 2005 - 20:39

[Alxhom]

Слушатель
Вот веть сами гаварите, что

она исполняется в течение 1,5 лет

действия канклюдентные? вроди да... так че ж тада... эт если пасматреть со стороны Вашей, что типа и участником этот второй и не был никогда... хотя для меня не все так однозначно...

[Слушатель]

С чьей стороны конклюдентные?

[Mix]

Слушатель
на сколько я помню ВАС уже сказал, что признание реорганизации недействительной, то это ниак не отражается на совершенных сделках.
ваш вопрос из этого же разряда.

[пани Лиза]

Mix
Про реорганизацию не помню, если честно... а вот то, что признание недействительной регистрации не влечет недействительности сделок, а влечет необходимость ликвидации было точно... и такая логика действительно может использоваться в ситуации, описанной Слушателем ... ИМХО

[rem235]

Слушатель

ОО после признания купли-продажи 100% доли ООО недействительной обращается в суд о применении последствий недействительности ничтожной сделки (поставки), как совершенной со стороны ООО неуполномоченным лицом.

А решение единственного участника о назначении своего директора товарищ оспорил? Ведь между к-п долей и поставкой было еще назначение директора.

[Слушатель]

Юрлицо продало 100% доли ООО физлицу. Сделку по продаже 100% доли ООО от имени юрлица совершило неуполномоченное лицо, этот договор тремя инстанциями признан недействительным. Пока тянулась тяжба назначенный физлицом директор заключил договор поставки и исполнял его от имени ООО понятно в чьих интересах. После применения последствий недействительности сделки юрлицо назначило директора ООО и ООО обратилось в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договор поставки), как заключенной неуполномоченным лицом.
Результат Вы знаете.
Таким образом, исполняй ООО "свои" обязательства по поставке товаров по ценам существенно ниже рыночных...
Справедливо?

[Alxhom]

Справедливо?

если мы коллеги, то к чему этот вопрос?

да, кстати, основание недействительности какое? что-то не уловлю... я статью имею ввиду...

Сообщение отредактировал Alxhom: 21 July 2005 - 20:41

[vbif]

Слушатель

ООО обратилось в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки (договор поставки), как заключенной неуполномоченным лицом.

все корректно промолчали...а я молчать не буду...я здесь за местного юродивого ...если вам еще не сказали или вы не заметили...

так вот уважаемый...
не знаю на что там ссылалась первая инстанция...может на какой нить свой внутренний закон...
но что касается нашего родного ГКа то он не предусматривает НИЧТОЖНОСТИ СДЕЛКИ СОВЕРШЕННОЙ НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ....
понимаете вы это или нет? если нет...мне жаль - Вас кто то обманул...

мделка поставки пусть даже совершенная неуполномоченным лицом - ДЕЙСТВИТЕЛЬНА...а последствия - ст. 183 ГК....
читайте и думайте...

[Alxhom]

vbif
ну опять 25. только я вопрос задал...

[vbif]

ну опять 25. только я вопрос задал...

ну дружище....прости...я целых 26 часов честно ждал...

[Alxhom]

ну дружище....прости...я целых 26 часов честно ждал...

а я тормоз... мне эт только щас в голову пришло...
не, нада бросать корпоративку...

[vbif]

нада бросать корпоративку

не...не надо...вона на хедхантере какие вакансии
просто думается мне что надо с коллегами практикующими в других отраслях почаще общаться...этого будет достаточно для поддержания тонуса

[Слушатель]

Ст.183 ГК для представителей, которые могут быть субъектами права гражданского, к каковым органы управления не относятся. По ст.53 ГК юрлицо приобретает гражданские права через свои органы, которые, в свою очередь, назначаются в нашем случае единственным участником по ст.40 ФЗ «Об ООО». При этом физлицо участником никогда не было (ст. 167 ГК), но по логике суда, видимо было. Почему и отчего апелляция не указала.
Также сделку исполнял директор, назначенный физлицом (не участником, а гражданином с горы), т.е. одобрения законными органами ООО не было. Ст.153 ГК Сделка – действия граждан и юрлиц, направленные и т.д., так вот действий со стороны ООО (ст.53 ГК) не было, т.е. договор поставки не соответствует хотя бы этому требованию закона, но при желании можно привести целый ряд статей ГК, требованиям которых данный договор не соответствует, как заключенный неуполномоченным лицом.

[Alexey2]

Позволю себе не согласиться с мнением весьма уважаемых мной людей. Думаю, ст. 183 ГК РФ здесь вовсе не причем.
Пример: лицо А продает вещь, принадлежащую лицу B некоему лицу C. Лицо B обращается с иском о признании недействительным договора купли-продажи. Я думаю, возможность вчинения такого иска не вызывает сомнения? При этом ст. 183 ГК здесь совершенно не причем. Даже если лицо A пыталось выдать себя за представителя лица B один этот факт не позволяет перенести право собственности на вещь на лицо C. П.с. как было у В, так и осталось (для примера рассматриваю случай с инд. опред. вещью). Где здесь ст. 183 ГК?
При этом замечу, прямой нормы (типа "нельзя продавать чужие вещи") в ГК нет, но и без этого есть все основания для того, чтобы считать сделку ничтожной.
ИМХО, в ситуации, описанной Слушателем именно этот случай. Сделка скорее всего именно ничтожна (вот если б речь шла о превышении полномочий - можно подумать о 183 ГК).

[Wzhik]

но и без этого есть все основания для того, чтобы считать сделку ничтожной.

Этот вопрос неоднократно обсуждался - суды решают этот вопрос по-разному. то есть кто во что горазд.

А вот судебные акты по теме:

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 мая 2004 года Дело N А13-9364/03-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кустова А.А., Чертилиной З.А., рассмотрев 27.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" на решение от 22.12.03 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 20.02.04 (судьи Шумилова Л.Ф., Крутова Т.А., Сальников Е.Г.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9364/03-12,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" (далее - ОАО АК "Вологдаавтотранс") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю Тимофеевской Александре Юрьевне о признании ничтожным договора от 05.08.02 купли-продажи нежилых помещений, заключенного между истцом и ответчиком.
Решением от 22.12.03 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.02.04 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО АК "Вологдаавтотранс" просит решение и постановление отменить, указывая, что судом неправильно применены нормы права, в частности статьи 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению подателя жалобы, генеральный директор ОАО АК "Вологдаавтотранс" Николаев Владимир Николаевич на момент совершения сделки не был наделен полномочиями действовать от имени юридического лица, поскольку решение собрания акционеров общества о его избрании генеральным директором признано недействительным. ОАО АК "Вологдаавтотранс" считает необоснованными выводы суда о том, что в последующем оспариваемая сделка одобрена обществом, а ответчик является добросовестным приобретателем.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
ОАО АК "Вологдаавтотранс", Тимофеевская А.Ю. о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ОАО АК "Вологдаавтотранс" (продавец) и предпринимателем Тимофеевской А.Ю. (покупатель) заключен договор от 05.08.02 купли-продажи нежилых помещений площадью 134,1 кв.м, расположенных в здании по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 86. От имени продавца договор подписан генеральным директором ОАО АК "Вологдаавтотранс" Николаевым В.Н. Нежилые помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 05.08.02, и право собственности предпринимателя Тимофеевской А.Ю. на них зарегистрировано государственным учреждением юстиции "Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" 20.11.02.
В качестве основания для признания оспариваемой сделки ничтожной ОАО АК "Вологдаавтотранс" указало на то, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.03 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" от 31.05.01 об избрании Николаева В.Н. генеральным директором общества.
Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой и апелляционной инстанций правильно отказал в удовлетворении исковых требований.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу пункта 1 статьи 53 названного кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества. Пунктом 15.4 устава ОАО АК "Вологдаавтотранс" установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени компании, в том числе распоряжается имуществом в пределах, установленных уставом. Таким образом, Николаев В.Н., являясь генеральным директором ОАО АК "Вологдаавтотранс", был вправе заключить оспариваемую сделку от имени юридического лица.
То обстоятельство, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.04.03 по делу N А13-2108/03-24 признано недействительным решение общего собрания акционеров ОАО АК "Вологдаавтотранс" от 31.05.01 об избрании генеральным директором общества Николаева В.Н., не свидетельствует об отсутствии у Николаева В.Н. полномочий на совершение оспариваемой сделки, поскольку на момент заключения договора купли-продажи Николаев В.Н. являлся генеральным директором общества. В связи с этим оснований полагать, что оспариваемая сделка не соответствует закону, не имеется.Ссылка подателя жалобы на положения пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.
В силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Указанная норма права определяет правовые последствия совершения сделки представителем. При заключении оспариваемого договора Николаев В.Н. действовал в качестве генерального директора ОАО АК "Вологдаавтотранс", то есть органа юридического лица. Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Орган юридического лица не является представителем последнего, следовательно, при совершении сделки генеральным директором общества требования пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не могут.
Суд первой инстанции необоснованно указал, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с тем, что покупатель является добросовестным. Статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматриваются случаи, когда возможно истребование у добросовестного приобретателя имущества, приобретенного у лица, не имевшего право его отчуждать. В настоящем споре иска об истребовании имущества не заявлено, истцом оспаривается договор купли-продажи, заключенный между ним и ответчиком, поэтому названная норма права применению не подлежала. Вместе с тем указанное нарушение норм материального права не привело к принятию неправильного решения.
При таких обстоятельствах оснований для изменения или отмены обжалуемых решения и постановления апелляционной инстанции не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 20.02.04 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-9364/03-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная компания "Вологдаавтотранс" - без удовлетворения.

Председательствующий
ИЗОТОВА С.В.

Судьи
КУСТОВ А.А.
ЧЕРТИЛИНА З.А.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 мая 1998 года Дело N А56-17816/97


Федеральный арбитражный суд северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Власовой М.Г., Сребролюбовой О.Г., при участии в судебном заседании: от истца - ООО "Фортуната" - Осипович Б.Ф. по доверенности от 22.12.97, Масалова А.В. по доверенности от 27.02.98 от ответчика - ОАО "Меркурий" - директора Хаханова В.М., Демпелевой Т.Г. по доверенности от 27.12.97 N 7, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Меркурий" на решение от 06.01.98 (судья Гайсановская Е.В.) и постановление апелляционной инстанции от 25.03.98 (судьи Пастухова М.В., Орлова Е.А., Блинова Л.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17816/97,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фортуната" (далее - ООО "Фортуната") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Меркурий" (далее - ОАО "Меркурий") об обязании исполнить договор купли-продажи от 16.06.97 и о взыскании штрафа в размере 366000000 руб. (в старом масштабе цен) за просрочку исполнения обязательств.
До разрешения спора по существу истец уточнил свои исковые требования и просил суд обязать ответчика провести государственную регистрацию договора купли-продажи от 16.06.97 и передать имущественный комплекс, расположенный по адресу: пр.Металистов, д.85, по приемо-сдаточному акту, оставив требование о взыскании штрафа без изменения.
ОАО "Меркурий" в свою очередь обратилось со встречным иском о признании недействительным договора от 16.06.97 купли-продажи имущественного комплекса.
Встречные исковые требования мотивированы тем, что договор подписан со стороны ОАО "Меркурий" не директором Хахановым В.М., а неустановленным лицом. Кроме того, совет директоров ОАО "Меркурий" не давал Хаханову В.М. полномочий на совершении сделки по отчуждению спорного комплекса, стоимость которого превышает 25% балансовой стоимости активов общества.
Решением от 06.01.98, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.03.98, удовлетворены исковые требования ООО "Фортуната" полностью в части обязания ответчика провести государственную регистрацию договора от 16.06.97 и передать по акту приобретенный по этому договору имущественный комплекс, в части взыскания штрафа исковые требования удовлетворены только частично в сумме 100000000 руб. В удовлетворении встречного иска принятыми судебными актами отказано.
В кассационной жалобе ОАО "Меркурий" просит отменить состоявшиеся судебные акты по тем основаниям, что:
- суд не принял во внимание то обстоятельство, что подпись генерального директора ОАО "Меркурий" на договоре купли-продажи от 16.06.97 была сфальсифицирована, а в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы было отказано;
- суд необоснованно отказал в ходатайстве ответчика о приостановлении производства по делу до разрешения уголовного дела, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного пунктом "б" части 3 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации по факту мошеннических действий при использовании оспариваемого договора купли-продажи;
- суд неправомерно расценил действия ОАО "Меркурий" по принятию платежа за имущественный комплекс от ООО "Фортуната" как одобрение состоявшейся 16.06.97 сделки по отчуждению этого комплекса;
- суд неправильно применил статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 79 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность состоявшихся судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела усматривается, что между Фондом имущества Санкт-Петербурга и ОАО "Меркурий" 27.05.97 был заключен договор купли-продажи объекта нежилого фонда, расположенного по адресу: пр.Металлистов, д.85. Этим же числом датировано свидетельство о регистрации прав ОАО "Меркурий" на указанный объект.
ОАО "Меркурий" и ООО "Фортуната" 16.06.97 заключили договор купли-продажи спорного помещения, по условиям которого ООО "Фортуната" перечисляет Фонду имущества Санкт-Петербурга выкупную цену спорного помещения за ОАО "Меркурий".
Платежным поручением от 25.06.97 N 178 выкупная цена в размере 303622670 руб. перечислена на счет фонда имущества.
В обоснование недействительности данного договора ОАО "Меркурий" ссылается на то, что он заключен неуполномоченным неустановленным лицом.
В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Поэтому суды первой и апелляционной инстанции, принимая решение об отказе во встречном иске, правильно исходили из того, что вне зависимости от того, кем подписан оспариваемый договор купли-продажи, ОАО "Меркурий", приняв от ООО "Фортуната" денежные средства в счет оплаты выкупной цены спорного объекта, по существу одобрило данную сделку.
Следует отметить, что довод ОАО "Меркурий" о том, что совет директоров данного общества не знал, в счет каких обязательств поступили денежные средства от ООО "Фортуната", позволяющие получить ОАО "Меркурий" выкупаемый объект в собственность при отсутствии своих собственных средств и каких-либо обязательств перед ним ООО "Фортуната", является сомнительным. Утверждение ответчика о том, что данные денежные средства поступили в счет погашения задолженности по арендной плате перед КУГИ Санкт-Петербурга, материалами дела не подтверждается, тем более что поступление этих денежных средств от ООО "Фортуната" позволило истцу по встречному иску получить от Фонда имущества Санкт-Петербурга уведомление об исполнении финансовых обязательств и поэтому истец не лишен был возможности проверить, от кого и в счет каких обязательств произведена за него оплата выкупаемого объекта.
Поэтому оснований для признания оспоримой сделки недействительной в данном случае не имеется. Обстоятельства по делу полно и всесторонне исследованы судебными инстанциями.
Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.01.98 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.98 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-17816/97 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Меркурий" - без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Меркурий" госпошлину в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы в сумме 2634 руб. 90 коп.

Председательствующий
МАРЬЯНКОВА Н.В.

Судьи
ВЛАСОВА М.Г.
СРЕБРОЛЮБОВА О.Г.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 ноября 2004 года Дело N А56-31622/03

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Афанасьева С.В., Кустова А.А., при участии в судебном заседании от Тылло О.В. - Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 03.10.2002), от Королевой Т.В. - Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 04.11.2002), от ООО "ПКФ "Энергия-1" Иванюковича Ф.Г. (доверенность от 20.01.2002), от ООО "ТехПром" Тимохина М.А. (доверенность от 13.10.2003), рассмотрев 24.11.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ТехПром" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2004 по делу N А56-31622/03 (судьи Старовойтова О.Р., Полубехина Н.С., Сергиенко А.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Тылло Олег Валентинович, Королева Татьяна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Энергия-1" (далее - Общество) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Империя" (далее - ООО "Империя") и обществу с ограниченной ответственностью "ТехПром" (далее - ООО "ТехПром") о признании недействительным заключенного между Обществом и ООО "Империя" договора от 03.03.2003 купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 110, литер А, пом. 2-Н, и 55/2851 долей в праве собственности на земельный участок, расположенный по указанному адресу; о признании недействительным заключенного между ООО "Империя" и ООО "ТехПром" договора от 16.04.2003 купли-продажи того же имущества; о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО "ТехПром" возвратить указанное имущество Обществу.
Решением от 26.02.2004 (судья Тимухина И.А.) в удовлетворении иска полностью отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.09.2004 решение от 26.02.2004 изменено. Суд признал недействительными договоры купли-продажи указанного имущества от 03.03.2003 и от 16.04.2003. В остальной части решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО "ТехПром" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права. По мнению подателя жалобы, полномочия генерального директора Общества на момент заключения договора от 03.03.2003 не были оспорены в установленном законом порядке. ООО "ТехПром" считает, что изменения в устав Общества надлежащим образом зарегистрированы и в соответствии с пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения в учредительные документы приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Указывая на то, что договор купли-продажи от 03.03.2003 является в соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримой сделкой, ответчик ссылается на отсутствие заявления истцами такого требования. Кроме того, податель жалобы полагает, что ООО "Империя" и ООО "ТехПром" являются добросовестными приобретателями спорного имущества.
В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, считая его законным и обоснованным.
ООО "Империя" по правилам статей 123, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом извещенным о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании представитель ООО "ТехПром" поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель истцов поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 03.03.2003 между Обществом (продавец) в лице генерального директора Богданова А.И. и ООО "Империя" (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения площадью 313,4 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, проспект Ветеранов, дом 110, литер А, пом. 2-Н, кадастровый номер 78:8442:2:1:2,. и 55/2851 долей в праве собственности на земельный участок, расположенный по тому же адресу, площадью 2851 кв.м, кадастровый номер 78:8442:2, условный номер 107286324. Стоимость объектов недвижимости составила 132000 руб.
Право собственности ООО "Империя" на указанное имущество зарегистрировано (свидетельство от 07.04.2003 регистрационный номер 78-01-69/2003-453.1).
16.04.2003 между ООО "Империя" (продавец) и ООО "ТехПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи того же имущества по цене 235000 руб. 12.05.2003 произведена государственная регистрация права собственности ООО "ТехПром" на указанное имущество; регистрационный номер 78-01-102/2003-38.1.
Ссылаясь на то, что договор от 03.03.2004 является ничтожной сделкой ввиду отсутствия у генерального директора Общества Богданова А.И. полномочий генерального директора, а последующая сделка совершена лицом, у которого не возникло право собственности на спорные объекты, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование своих требований ими представлено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2003 по делу N А56-31468/02, которым решение от 26.03.2002 единственного участника товарищества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Энергия-1", являющегося правопредшественником Общества, о назначении генеральным директором товарищества Богданова А.И. признано недействительным.
Указав на оспоримость названных сделок и на факт заявления истцами требования об их ничтожности, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.
Изменяя решение суда, апелляционная инстанция согласилась с доводом истцов о ничтожности оспариваемых сделок, однако отказала в применении последствий их недействительности. При этом суд апелляционной инстанции посчитал, что применение последствий недействительности договора от 03.03.2003 в виде возврата спорного имущества Обществу невозможно, поскольку имущество выбыло из владения ООО "Империя". Требование о применении последствий недействительности договора от 16.04.2003 не подлежит удовлетворению, так как в этом случае произойдет возврат спорного имущества ООО "Империя", а не Обществу, а это не восстанавливает прав и законных интересов истцов.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований не согласиться с постановлением апелляционной инстанции в части удовлетворения требования о признании недействительными оспариваемых договоров купли-продажи вышеуказанного имущества.
Коль скоро Богданов А.И. заключил от имени Общества оспариваемый договор при отсутствии у него полномочий генерального директора Общества, апелляционная инстанция пришла к правильному выводу о том, что признание данной сделки оспоримой в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует действующему законодательству.
Суд первой инстанции исходил из того, что недействительными в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует признавать сделки, заключенные органами юридического лица с превышением их полномочий.
Между тем Богданов А.И. действовал на основании решения единственного участника Общества от 26.03.2002, которое не имело юридической силы. Таким образом, у него отсутствовали полномочия действовать от имени Общества. При таких обстоятельствах статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит в данном случае применению.
Пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит эту сделку.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, последующего одобрения сделки со стороны Общества не было.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно применила статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделала правильный вывод о том, что у Общества не возникло обязательств по договору от 03.03.2003.Следовательно, у ООО "Империя" не возникло право собственности на спорное имущество на основании договора от 03.03.2003 и оно не вправе было отчуждать данное имущество ООО "ТехПром".
С учетом изложенного следует признать, что договор купли-продажи от 03.03.2003, заключенный между Обществом и ООО "Империя", и договор купли-продажи от 16.04.2003, заключенный между ООО "Империя" и ООО "ТехПром", являются ничтожными как противоречащие статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Данная норма не исключает возможности предъявления в арбитражный суд иска о признании недействительной ничтожной сделки.
Однако, удовлетворяя требования истцов о признании сделок недействительными в силу их ничтожности и отказывая в применении последствий их недействительности, суд апелляционной инстанции оставил неопределенной судьбу спорного имущества.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Общество как собственник, из владения которого выбыло спорное имущество, относится к заинтересованным лицам. Между тем суд не исследовал вопрос о том, являются ли заинтересованными лицами по заявленным требованиям Тылло Олег Валентинович и Королева Татьяна Владимировна.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Между тем судом не исследован вопрос о возможности применения в данном случае двухсторонней реституции. Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Кроме того, суд не исследовал вопрос о том, отвечает ли ООО "ТехПром" требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.
При новом рассмотрении дела суду надлежит решить поставленные выше вопросы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.02.2004 и постановление апелляционной инстанции от 02.09.2004 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31622/03 отменить в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
В указанной части дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
В остальной части постановление апелляционной инстанции от 02.09.2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехПром" - без удовлетворения.

Председательствующий
СОСНИНА О.Г.

Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
КУСТОВ А.А.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 октября 2002 г. N 6112/02

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение от 28.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2000 по делу N А40-26245/00-54-216 Арбитражного суда города Москвы.
Закрытое акционерное общество "Прометей" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Агрохимтех" о признании недействительным договора от 01.11.99 купли - продажи 67212 обыкновенных именных акций ОАО "Кусковский ордена "Знак Почета" химический завод" (далее - завод), заключенного между сторонами, и о применении последствий недействительности сделки путем восстановления записи на лицевом счете истца о принадлежности ему этих акций.
Решением от 28.08.2000 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 31.10.2000 решение оставлено без изменения.
В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между ЗАО "Прометей" (продавцом) и ЗАО "Агрохимтех" (покупателем) заключен договор от 25.03.99 купли - продажи 67212 обыкновенных именных акций завода. Со стороны продавца договор подписал Барац И.М., обозначенный в договоре как генеральный директор ЗАО "Прометей".
В качестве оснований для признания данного договора недействительной сделкой истец указал на признание судом общей юрисдикции недействительными решений общих внеочередных собраний акционеров ЗАО "Прометей" о назначении Бараца И.М. генеральным директором общества и о совершении крупных сделок по отчуждению акций.
Отказ в удовлетворении исковых требований суд мотивировал следующим. Поскольку указанное лицо не обладало полномочиями на совершение данной сделки, она в силу пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.
Между тем эта норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем, тогда как при заключении спорного договора Барац И.М. действовал в качестве генерального директора ЗАО "Прометей", т.е. органа юридического лица.
Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений.
Поскольку орган юридического лица не является представителем последнего, в случаях превышения полномочий этим органом при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.
Таким образом, арбитражный суд, неправильно применив норму материального права, не рассмотрел по существу вопрос о соответствии договора купли - продажи акций действующему законодательству.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение от 28.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 31.10.2000 по делу N А40-26245/00-54-216 Арбитражного суда города Москвы отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.

Председатель
Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
В.Ф.ЯКОВЛЕВ

Сообщение отредактировал Wzhik: 22 July 2005 - 15:24

[McSim]

о как!.. леша... вернулся? как море-сонце?
ваще фабулы ессно мало... но...

если лицо A пыталось выдать себя за представителя лица B

то имеет место как минимум действия без полномочий... то шо юрик продал долю - адназначно... нет тут ничтожности... патаму шо как минимум должен быть хвост про покупатель знал идли должен был знать о неуполномачивании представителя юрика... а знать оспоримость... о чом собстно мишган и вещал...
да и тем паче фторая сдела (постава) - тож как миниммум оспаримость (знать бы канкретику)... но и 183ая впрынцыпи падайдеть...

[Alexey2]

нет тут ничтожности... патаму шо как минимум должен быть хвост про покупатель знал идли должен был знать о неуполномачивании представителя юрика...

Ничтожность никаким образом не зависит от знания (не знания) кого-либо о чем-либо.

[McSim]

Ничтожность никаким образом не зависит от знания (не знания) кого-либо о чем-либо

вот вот... тока я тя на другой ракурс наталкиваю... при данной сделе знание добросовесности контрагента важно... согласись... а потому никакой ничтожность быть не могет... тока минимум оспоримость... хотя вполне возможно шо и 183ая...

[Alexey2]

при данной сделе знание добросовесности контрагента важно

????
Я же, по моему привел пример с продажей чужой вещи...
Да и сами подумайте друзья, лицо продает чужую вещь, не имея полномочий. Ст. 183 ГК предлагает перенести все последствия на это лицо. Вы считаете, что он становится собственником? Или (если он продает, а сделку считаем действительной), то он правомерно получает деньги за чужую вещь? Абсурд.