Almad

А чем типовая форма не нравится? Это костяк. Налорг на первом собрании в конкурсе добавит обязанность раскрывать кучу хрени в отчет - вот это точно спорные требования. Но поди поспорь с ними. Всю бумагу потом на кляузы изведут.

Для унификации нормальная, но Росреестр при малейшем отклонении формы заявляет об составе 14.13 КоАП, и спорить с ними не удается пока.
идея поста была следующая, форма типовая, но отклонения возможны, так как КУ вправе внести в отчет что-то свое.
Ростреестр говорит о том, что нарушение формы автоматически образует состав адм.правонарушения.
и практика показывает, что с ним суд соглашается.

Единственное, члены СД и сам СД не могут быть ответчиками

да я ж и не про то говорил. Физик-то, физик где? Поставьте себя на место судьи: ну неужели в такой каше не возникнет мысли привлечь ещё одного, помимо мамы, участника учредительного договора, хотя бы на всякий случай? Так почему ж его сразу не написать-то?

Я вообще за то что бы всех привлекать к участию. особенно весело, когда от этих всех приходит один представитель с кучей доверенностей, да еще пуще того, имевший ранее активное участие в должнике и начинает петь песню про то, что не знали и знать не могли.

СД привлечем как 3-х лиц, правда толку от них никакого, они давно все сбежали, прописаны они хрен знает где (время на уведомления в суде потратим много)
спасибо Вам за идею с опротестованием "всего как есть", если мы в суде подтвердим, что оборота по ДОЧКЕ с момента создания не было вообще (отчетность в налоговую не сдавалась), то это уже тянет на подозрительность, неравноценность встречного исполнения и вред кредиторам, а вот здесь и оспоримость сделки ясно вырисовыется. Другое дело, даже оспаривание сделки-учредительного договора практического результата нам не даст, так как имущества у дочки физически нет,ну присудят его к возврату и что? Акт о невозможности взыскания! а мы хотим ввернуть или субсидиарно директора привлечь или номинального учредителя дочки, пока пути не нашли, кроме как приостановить арбитраж и обратиться с заявлением в ОВД о краже имущества в отношении директора ДОЧКИ и ее номинального учредителя (имущество в УК принято директором по акту)..В практическом отношении этот вариант может быть перспективнее, а оспаривание сделки хорошо когда есть выведенный актив и его можно вернуть.

Коллеги, сорри запутался..

4. Ведь конкурсный управляющий оспаривает:
- решение СД ОАО "МАМА" о создании ООО "ДОЧЬ"
- факт заключения Учредительного договора ООО "ДОЧЬ" 2 (двумя) участниками
- факт внесения имущества в УК ООО "ДОЧЬ"..

буду признателен за возможный ответ..

А вот это не понятно(( Если вы оспариваете "подозрительную" сделку, то ее и оспаривайте. При чем здесь "решение", "заключение учредительного договора"? В общем ППВАС 63 от 23.12.10 в этом плане доступно довел.

У нас одна сделка в данной цепочке- Учредительный договор о создании ДОЧКИ!
Мы не можем его оспорить как "подозрительную" сделку, так как просто нет оснований: нет ущерба Должнику, нет неравноценного встречного исполнения,не нарушены предпочтения, нет худших условий для Должника. Все законно - обычная схема создания дочки, другое дело, что имущество переданное в УК Дочки - украли (хотя на балансе оно есть), но это в АС никого не интересует.
Мы можем оспорить всю операцию только через :
- признание недействительным решение СБ МАМЫ (фактически по процедурным основаниям) и в дополнение к этим требованиям оспорить Учредительный договор о создании Дочки как составную часть решения СД) + оспорить и действия по передачу имущества в УК ДОЧКИ.
Если мы заявим только о подозрительности сделки- Учредительного договора-шансов нет

тогда цель оспаривания, позвольте спросиь? с ваших слов. при этом мне кажется что вы несколько не так интерпретируете понятие "сделка" которая может оспариваться в рамках дела о банкротстве
... а вообще, и заинтересованных лиц нет? и вреда кредиторам? п. 1, абзац 2 п. 2 ст. 61.2 до запятой перед первым словом либо - если сделка совершена после 05.06.09 г., или п. 2 ст.а 103 если до

Цель оспаривания проста: попытаться вернуть МАМЕ (точнее в конкурсную массу) украденное имущество переданное в УК ДОЧКИ через оспаривание решения СД (вместе с с оспапариваемем заключения учр-го договора и передачу имущества в УК)
создание дочки датировано 19 октября 2009 года
я умышленно интерпритирую сделку не так а как я еще могу зайти на оспаривание? заинтересованных лиц не вижу -все довольны (полагаю, что к воровству приложили руку акционеры и миноритарий дочки). на момент создания ДОЧКИ Должник был уже близок к банкротству (подтвержено протоколами СД)
да, учредительный договор еще и сделка с заинтересованностью, так как миноритарий дочки еще и соучредитель МАМЫ
фактически имущество выбыло с баланса ДОЧКИ, думаю подтвердить это инвентаризацией и заявить о вреде кредиторам, тогда наша позиция лучше


p.s. Спасибо Вам за обсуждение

Коллеги, сорри запутался..

4. Ведь конкурсный управляющий оспаривает:
- решение СД ОАО "МАМА" о создании ООО "ДОЧЬ"
- факт заключения Учредительного договора ООО "ДОЧЬ" 2 (двумя) участниками
- факт внесения имущества в УК ООО "ДОЧЬ"..

буду признателен за возможный ответ..

А вот это не понятно(( Если вы оспариваете "подозрительную" сделку, то ее и оспаривайте. При чем здесь "решение", "заключение учредительного договора"? В общем ППВАС 63 от 23.12.10 в этом плане доступно довел.

У нас одна сделка в данной цепочке- Учредительный договор о создании ДОЧКИ!
Мы не можем его оспорить как "подозрительную" сделку, так как просто нет оснований: нет ущерба Должнику, нет неравноценного встречного исполнения,не нарушены предпочтения, нет худших условий для Должника. Все законно - обычная схема создания дочки, другое дело, что имущество переданное в УК Дочки - украли (хотя на балансе оно есть), но это в АС никого не интересует.
Мы можем оспорить всю операцию только через :
- признание недействительным решение СБ МАМЫ (фактически по процедурным основаниям) и в дополнение к этим требованиям оспорить Учредительный договор о создании Дочки как составную часть решения СД) + оспорить и действия по передачу имущества в УК ДОЧКИ.
Если мы заявим только о подозрительности сделки- Учредительного договора-шансов нет

спасибо за ответ!

решили так:

Истец -(МАМА)в лице КУ,
Ответчик-ДОЧЬ,

членов СД МАМЫ принявших решение о создании "ДОЧЬ" убираем из ответчиков (мы на них наехать не можем никак)
ну приняли они решение не в компетенции СД,а ВОСУ -это не основании для предъявления убытков, тем более что ДОЧЬ зарегистрирована давно