Semenov Andrey

У меня возникла следующая проблема:

1. Я создал в 1997 году вместе с другим физлицом общество с ограниченной ответственностью в Москве (сам я сейчас живу в г. Унеча Брянской области).

2. В учредительном договоре мы прописали, что я внесу вклад (свою половину) деньгами в размере 700 тысяч деноминированных рублей (почти 50 тысяч долларов по тому курсу)?, а второй партнер объектом незавершенного строительства - кафе-шашлычная (оставшиеся 50 процентов уставного капитала).

3. Директором общества был назначен собранием участников общества мой партнер.

4. Незавершенку передали на баланс вновь созданному обществу. На общество были переоформлены разрешение на строительство и аренда земельного участка. Зарегистрировали в налоговой по месту нахождения недвижимости

5. На мои деньги, которые были внесены в качестве вклада, было достроено кафе в 1999 году. Я какое-то время получал прибыль от деятельности кафе (с 2001 по 2011 год). С 2006 года директор перестал приглашать меня в Москву для проведения собраний для утверждения отчетов и распределения прибыли, но к. я исправно получал свою долю прибыли, я не заморачивался этим вопросом. Директор регулярно отправлял мне копию бухгалтерского баланса и письмо с расчетом.

6. Уже в этом году 16 января директор зарегистрировал на себя (он зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя) кафе уже как завершенный объект и получил свидетельство о собственности.

Я написал в прокуратуру, откуда мне пришел ответ, что мой партнер не имел права передавать незавершенку в ООО в качестве вклада в уставной капитал, т.к. право собственности появляется только после государственной регистрации. Т.к. регистрации до момента передачи недвижимости не было, то и учредительный договор был фиктивным. Написали, что мер прокурорского реагирования не требуется и предложили обратиться в суд.

Стоимость недвижимости составляет 99 процентов от всех активов общества. По сути у общества вообще ничего нет кроме этого кафе. Получается, что на мои деньги было достроено кафе, которое потом украл недобросовестный директор общества, воспользовавшись своим служебным положением.

Как мне теперь через суд заставить вернуть обратно в ООО уведенную оттуда собственность (кафе) ?

Насколько я понимаю, я не могу обратиться в суд с иском от имени ООО о признании права собственности. Невозможно оспорить сделку по основаниям п.3 ст. 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», т.к. сделки по передачи от общество к нему не было. Не имеет смысла обращаться в суд с иском по ст. 44 Закона о взыскании убытков, т.к. у моего партнера больше ничего нет кроме этого кафе, а главная цель – возврат объекта обратно в ООО через отмену регистрации и признание права собственности.

Я хочу сначала вернуть кафе в ООО, потом оценить кафе и выйти из состава участников общества с выплатой стоимости моей доли, т.е. фактически поделить общую собственность. Есть основания для вывода директора из состава учредителей - различные нарушения, неисполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, обязанностей участника и пр.

Я уже потратил изрядную сумму денег на юристов (обращался в две юридические фирмы в Брянске), но результата никакого. Никто не может внятно объяснить, что делать в такой ситуации. Причем ничего не объясняют, берут сначала деньги, а потом начинают разбираться с обстоятельствами дела. Когда я прошу сослаться на закон, объяснить как будут действовать, мне отвечают, что не обязаны. Принцип такой - ввязаться в драку, а потом посмотреть, что из этого выйдет. Меня это не устраивает, я хочу видеть в действиях своего представителя логику, здравый смысл. Если юрист не в состоянии мне объяснить ничего, то уж суду то он точно ничего не сможет объяснить.

Последний раз юрист посмотрел документы ( у меня на руках только выписка из ЕГРП и ЕГРЮЛ, учредительный договор на 1 листе), взял деньги и составил исковое от моего имени на признание права собственности на нежилое помещение за ООО. Даже я знаю, что в суд может обратиться только то лицо, права которго нарушены (или его представитель) либо если есть прямое указание в законе, а наши брянские юристы не в курсе.

Я вижу только такую схему: сначала исключить директора из состава участников, потом назначить себя в качестве директора, потом подать от имени общества иск в суд о признании права собственности. Но пока я все это делаю, директор может уже несколько раз перепродать кафе по фиктивным договорам.

Погуглив я обнаружил, что с подобной ситуацией сталкивались очень много людей и это один из распространенных способов "кидалова". Но нигде я не видел способа решения вопроса.

Что в такой ситуации можно сделать?

Есть ли реальный шанс, что суд признает право собственности за обществом?

На что я должен обратить внимание при подписании искового заявления?

Есть ли вообще шанс решить все один иском?