Игорь99

Нужно обеспечить участие в Совете директоров 3 независимых директоров.
Известно, что действующее законодательство препятствует выстраиванию эффективных механизмов такого представительства. Но все-равно хочется что-то придумать.

В итоге родилось следующее:

1. К членам Совета директоров устанавливаются требования как к независимым директорам.
2. Устанавливается, что в порядке исключения Общее собрание акционеров может принять решение о включении в список кандидатов лиц, неудовлетворяющих существующим требованиям, с условием, что в Совет директоров не может быть избрано более определенного числа таких лиц.
3. Проводится голосование по двум спискам кандидатов: уставному и расширенному.
4. Если по итогам голосования по расширенному списку ограничения соблюдены, то они принимаются за итоги выборов Совета директоров.
5. В случае, если по расширенному списку в Совет директоров будет избрано большее число лиц, неудовлетворяющих существующим требованиям, чем это установлено предыдущим пунктом, итоги выборов определяются по результатам голосования по уставному списку.

Надеюсь услышать вашу критику.

Как известно из курса уфологии, контактами первого рода признаются сделки между формально не связанными юр. лицами.
Контактами второго рода признаются сделки с заинтересованностью между формально связанными лицами.
Известны также случаи близких контактов третьего рода - сделки между формально связанными лицами, но без признаков заинтересованности.

К чему я это все.
Есть материнская компания, у которой есть две дочки - Альфа (АО) и Бета (ООО). В Альфе порядка 85% акций, в Бете - 100%-ная доля. Материнская компания одновременно является управляющей компанией.
Между дочками регулярно происходят крупные сделки. Естественно, они подпадают под определение заинтересованности.

Поставлена задача убрать заинтересованность с наименьшим ущербом для прозрачности структуры собственности (предполагается привлечение иностранных инвесторов) и управляемости.

Я подумал и решил попробовать такой вариант:
Между материнской компанией и Бетой вставляется прокладка в виде управляющей компании Гамма.

Итоговая структура:
Материнская компания напрямую владеет и управляет Альфой и напрямую владеет Гаммой.
Гамма напрямую владеет и управляет Бетой.
Графическая схема - см. вложенный файл.

Вроде бы в таком случае при сделках между Альфой и Бетой признаков заинтересованности быть не должно.

Я не прав?

У меня возникли сомнения по поводу правомерности, закрепленных в п. 3 ст. 170 НК РФ, положений о восстановлении ранее принятых к вычету сумм входящего НДС.

Если я правильно понимаю суть НДС, то предъявляя входящий НДС к вычету, налогоплательщик компенсирует уплату налога, который УЖЕ БЫЛ РАНЕЕ ОПЛАЧЕН предыдущим владельцем товара.

В случае, если ранее использованный вычет подлежит восстановлению, то, фактически, складывается ситуация, когда одна и та же добавленная стоимость облагается дважды! Вначале предыдущими владельцами товара, а затем в полном объеме налогоплательщиком.

С моей точки зрения, это противоречит и самой природе НДС, и ст. 19 Конституции (равенство всех перед законом).

В чем я не прав?

Один знакомый юрист утверждает, что с этого года при внесении средств в уставный капитал дочерних обществ нужно платить НДС.

Залез в НК - ничего подобного не нашел. Вроде, как и раньше, такие сделки не являются объектом налогообложения по НДС.

Я не там искал или знакомый не прав?

Понимаю, что вопрос элементарный, но уж очень ставки велики:

ОАО учреждает Дочку (ООО) и выводит туда все активы.
Затем гендиректор ОАО как представитель материнской компании принимает решение единственного учредителя о продаже всех активов и уменьшении уставного капитала.
После этого денежные средства Дочки решением единственного учредителя выводятся в качестве прибыли в материнскую компанию.

Насколько эта схема чистая? И может ли что-нибудь грозить гендиректору за принятые им решения?