кум Тыква

ей-богу, пан...) тем, что у участника есть основание для получения доли - правила корпорации и корпоративные решения. а у "неучастника" - нету, и закон (к сожалению или к счастью) не предусматривает механизма, который позволил бы такое основание при реорганизации создать. а возможность непропорциональной конвертации тут не при чем - непропорциональность же эта не изменяет абсолютных значений, только относительные.

хотя возможности, конечно, сама идея участия третьих лиц в реорганизации открывает феерические. это же можно было бы от одного общества передавать другому имущество без того, чтобы появлялись какие-то неудобные взаимные обязательства или корпоративные связи)))

исключительно пмсм.

что никаких третьих лиц там нет.

пан Святослав, кмк, первое можно помыслить - именно и исключительно "помыслить" )) - только в том случае, если третье лицо "заходит" в выделяемое общество со своим вкладом в капитал. иное невозможно, ибо доля в выделяемом обществе станет оборотоспособной только после того, как выделяемое общество начнет существовать для всех третьих лиц. и то при соблюдении некоторых корпоративных условий (полная оплата, преимущественное право и проч.). в процессе же реорганизации просто не существует еще предмета, который может быть передан не участвующему в корпорации лицу - такой предмет только будет создан в результате реорганизации.

вышесказанное и ко второму пункту относится. для вхождения в корпорацию третьих лиц предусмотрены другие формы - реорганизация тут не подходит.

положение, в соответствии с которым для одобрения крупной сделки требуется голос хотя бы одного участника, принимающего участие в общем собрании участников. Будет ли такое положение соответствовать закону?

нет.

поэтому я бы не отбрасывал риск того, что предлагаемый способ обеспечения будет нарушать смысл закона по мнению некоторых субъектов и не исключено, что таким субъектом в итоге будет суд

возможно, пан, но какая тут связь с субсидиаркой? и что, обеспечительная сделка будет недействительна (ничтожна)? и даже если недействительна, то будет ли связь между бездействием участника-аудитора и вредом от решений, которых он не принимал?

А как я так сделаю, если он мажоритарий?

ну, если он - "мажоритарий", то вы - никак ))) забудьте.