bizzzin

Коллеги, добрый день.

 

Хотелось бы узнать Ваше мнение по следующей ситуации:

 

Есть компания "А", у которой имеется долг по договору беспроцентного займа перед одним из участников - компанией "Б" (70 % в УК). 

У компании "Б" также имеется долг (в большем размере) по договору беспроцентного займа перед своим единственным участником - физиком "С".

Цели - 1) избавить компанию "А" от задолженности по договору займа; 2) ввести физика "С" в состав участников компании "Б" без фактической уплаты каких-либо сумм и впоследствии продажа им доли третьему лицу (компания "Б" применяет УСН и продажа доли с нее не целесообразна) по договорной цене 3) доля компании "Б" также в конечном итоге должна быть реализована третьему лицу.

 

Планируемый порядок действий:

- Перевод долга компании "А" перед компанией "Б" физику "С". Стоимость перевода долга - фактическая сумма займа.

- Зачет между физиком "С" и компанией "Б" в размере суммы займа.

- Увеличение уставного капитала компании "А" путем зачета денежных требований физика "С" к компании "А" в счет внесения им дополнительного вклада (п. 4 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). При этом сумма зачтенного долга будет значительно больше номинальной стоимости доли.

- Продажа физиком "С" доли третьему лицу. Получение физиком "С" имущественного налогового вычета в размере взноса в уставный капитал - суммы зачтенного долга по договору о переводе долга (пп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

 

Есть ли какие-либо соображения, может ли, по вашему мнению, указанная схема повлечь какие-либо налоговые риски?

 

Может ли иметь значение, каким образом будет осуществляться реализация доли, принадлежащей компании "Б"?

Вижу два варианта такой продажи:

1. Реализация по номиналу физику "С", с последующей продажей последним всей своей доли третьему лицу (по договорной стоимости). Настораживает тот факт, что физик "С" до этого получил долю за вклад, гораздо превышающий номинальную стоимость доли. 

2. Продажа напрямую третьему лицу по номинальной стоимости. 

 

Коллеги, добрый день,

 

Сегодня столкнулся с "инвестиционным" соглашением.

Сторонами являются 1) участники общества, 2) лицо, желающее стать участником общества, 3) общество.

Суть документа сводится к тому, что лицо, желающее стать участником Общества обязуется подать в оговоренный срок заявление о принятии его в Общество, внести вклад, а участники - принять необходимые для этого решения. Также прописан конкретный размер доли, которая должна поступить к новому участнику в результате указанных действий.

Дополнительно документ содержит иные права и обязанности Сторон, как то:

- условие о дополнительном финансировании Общества новым участником при наступлении определенных условий;

- обязательство о заключении Сторонами в оговоренный срок договора об осуществлении прав участников;

- обязательство первоначальных участников выкупить доли нового участника по требованию последнего.

 

Возникают сомнения в действительности данной сделки. 

Был бы благодарен услышать ваши соображения на данный счет.

Коллеги, добрый день,

На одной фирме (ЗАО) висит проект, успешная реализация которого в силу некоторых причин под вопросом.
Взносы в уставный капитал делались: акционером 1 - в виде денежных средств, акционером 2 - в виде исключительного права на РИД (у всех обыкновенные акции).
Существует желание, в случае, если реализация проекта не удастся, ликвидировать компанию в добровольном порядке, при этом передав при ликвидации акционеру 1 - все оставшееся имущество компании, акционеру 2 - внесенное в уставный капитал исключительное право.

В указанных целях рассматривается возможность заключения акционерного соглашения, включающего в себя следующие положения:

1. Принятие решения (голосование за решение) о ликвидации компании при наступлении определенного события, однозначно свидетельствующего, например, о невозможности использования РИД по изначально запланированному назначению (при вынесении такого вопроса на повестку собрания одним из акционеров) и голосовании на общем собрании, посвященном ликвидации, о том, что в случае, если после распределения по второй очереди на балансе останется РИД и иное имущество, оно будет распределено вышеуказанным способом.
2. Дополнительно, для подстраховки, внести положение касательно просто распределения имущества вышеуказанным способом при ликвидации при наступлении обусловленного события (в отрыве от обязанности голосовать определенным образом).

Понимаю, что в таком случае имущество не будет распределено пропорционально количеству акций, имеющихся у акционеров. Но при этом закон говорит, что акционер имеет право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах"), что немного отличается от аналогичной формулировки в законе ООО, где говорится распределении имущества пропорционально долям (п. 1 ст. 58 ФЗ "Об ООО"). При этом закон об акционерных обществах содержит положение, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (п. 1 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах). 

 

Ввиду вышеизложенного, меня интересуют два вопроса:

1. Будет ли, при обращении в суд, указанное акционерное соглашение признано недействительным? На фоне существующей судебной практики слабо вообще верится в работоспособность института акционерных соглашений.

2. Возможно ли при ликвидации ЗАО распределение имущества не пропорционально количеству акций?

 

Коллеги, добрый день.

У компании нарушен срок подачи документов на регистрацию эмиссии акций при учреждении.
Стоит дилемма - подавать документы на регистрацию сейчас либо ждать истечения срока привлечения к административной ответственности по ст. 15.17. КОАП РФ и подавать уже после его истечения.
Кто-нибудь знает, какая сложилась практика у МУ Службы Банка России по финансовым рынкам в ЦФО?
Привлекают ли они к ответственности о ст. 15.17. КОАП РФ в случае подачи с нарушением срока либо проявляют лояльность?
Спасибо.

Коллеги, добрый день.

 

Понимаю, что, по всей видимости, служебные произведения целесообразно оформлять служебными заданиями, отчетами об их выполнении и т.д., о чем не раз уже отмечалось на форуме, но, к сожалению, данный вариант в моем случае не применим.

Хотелось бы узнать ваше мнение по вопросу возможности оформления возникновения прав путем заключения с работниками Договоров отчуждения и о возможных негативных последствиях такого способа оформления.

В таком случае мне предполагается наиболее целесообразным заключение договора отчуждения с тремя "специальными" условиями:

1. Дата заключения договора является датой создания произведения.

2. Исключительное право на произведение в полном объеме переходит к компании с даты создания произведения, на безвозмездной основе, в связи с созданием произведения в пределах установленных для автора трудовых обязанностей.

3. Все причитающееся автору вознаграждение, в том числе, но не ограничиваясь, связанное с созданием автором служебного произведения, использованием произведения компанией и распоряжением исключительным правом на произведение любым не противоречащим закону способу, входит в состав заработной платы Автора, если трудовым договоров не предусмотрено иное. 

Условие по п. 3, несмотря на его возможную нелегитимность, считаю целесообразным включить, дабы избежать применения положений п. 8) ст. 250 НК РФ к такому отчуждению. При этом уплата отдельного вознаграждения по ст. 1295 ГК РФ в любом случае не планируется.

Буду благодарен за ваши комментарии.