Сообщений в теме: 13

[Александр Антипов]

Друзья, хотел бы проконсультироваться с вами по следующему вопросу. Представим ситуацию: существуют два юрлица нерезидента, условно "А" и "Б", а также отечественная компания "В". Энное время назад А по договору займа передало В определенную денежную сумму. По прошествии времени произошла перемена лиц в обязательстве и кредитором стало Б. В связи с отсутствием денежных средств В, заключив соглашение с Б, передало ему долю в своем уставняке, которая принадлежала самому же обществу. Разумеется, все формальности относительно отказов от распределения доли между участниками и согласия на сделку общего собрания участников были выполнены. Вопрос: возможна ли регистрация таких изменений с учетом положения ст. 24 закона "об ООО", где говорится исключительно о продаже доли третьим лицам (другие виды сделок не указываются)?

[ВЭЛ]

Закон Об ООО говорит не только о продаже, а о "продаже или иной уступке третьему лицу". Так что все чисто.

[Александр Антипов]

Ну тогда как быть с формулировкой: "Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена". Далее по ст. 24 речь идет, также только о продаже. Наверное ВЭЛ, вы имели в виду положение ст.21 ФЗ об ООО, но она то говорит о доле участника общества. Мозгами-то я понимаю, что императивного запрета нет, в противном случае нарушаются собственнические права на распоряжение. Однако тут вот какой момент: оплата доли происходит до передачи самой доли, хотя, понятное дело, сумма проходит как прибыль общества. Для меня главное, чтоб налоговая это схавала.

[vbif]

Александр Антипов
ИМХО...все нормально....
думается мне что для ЭТОЙ фабулы
что продана, что уступлена, что передана в качестве отступного или по договору мены...
Добавлено @ 13:31
что до оплаты доли до ее передачи та тут вообще нет ничего странного...при сделке за деньги вполне может происходить то же самое...

это ж не освобождение акционера от оплаты размещаемых ЦБ путем зачета взаимных требований....

[Александр Антипов]

Друзья, согласен со всеми ремарками. Сам все это прекрасно понимаю, все это основы гражданского законодательства, поэтому придумал и реализовал эту схему. Однако у меня отказ в налоговой по вышеназванному основанию. Я когда документы подавал, даже не думал, что за подобное можно зацепиться. Ладно, двух зайцев не удалось убить одним выстрелом, придется разбираться по отдельности...

[vbif]

Александр Антипов
подождите...
я конечно ж вам сочуствую...
но вот скажите...
а что вы думаете, что изменится если бы это была не отступное а некая двухходовка...
1. решение участников о ПРОДАЖЕ доли третьему лицу с указанием в договоре о расчетах в течении года с момента внесения изменений в учдоки...
(регистрация изменений)
2. совершение зачета....

[Александр Антипов]

vbif

Изменится следующее: купля-продажа доли между обществом и третьим лицом распространена значительно в большей степени, нежели отступное, а, следовательно, понятнее для инспектора-регистратора. Зачет же регистрации подлежать не будет. Других вариантов пропихнуть документы легально, учитывая выданный мне отказ, я не вижу.

[vbif]

Александр Антипов
я не понял идеи вашего ответа...

Зачет же регистрации подлежать не будет

о какой регистрации вы говорите?
еще раз...
я просто хотел полюбопытствовать
как по вашему мнению...откажет ли налорги и по какому основанию в случае если оформлять не через отступное (т.е. не через одну сделку) а через обыкновенную продажу с отсрочкой, регистрацию изменений в учредительные документы и последующий зачет...

[VFG]

vbif
двухходовку мы применяем и нет никаких проблем, вероятно у
Александр Антипов проблема в том что одна из сторон не резидент

[vbif]

одна из сторон не резидент

и что это меняет? для целей взаимодействия с налоргами по регистрации изменений????

[Александр Антипов]

Относительно не резидента - просто уточнение для создания большей ясности. Хотя эта деталь также имеет значение. Т.к. в комбинации участвуют два иностранных юридических лица, мне не составит труда для отечественных госорганов просто откатить ситуацию до состояния, когда договор об отступном еще не был подписан.
Надеюсь vbif, относительно предпочтительности варианта с двухходовкой я все разъяснил.

[McSim]

ВЭЛ
походу у тя какойто другой закон... как и в случае "реализации акций с баланса"... где взял? пачом?

мищган... сдаеца мене шо к-п+зачот в данном случае единственое шо могет быть... в 24ой и прада нет "иной уступки"... так шта по поводу аццтупного весьма сомнительна применимость...

[vbif]

Александр Антипов
ничего вы не объяснили....
вы даже не поняли о чем я вас спрашивал...
обратите внимание на последовательность разговора...
1. Вы - оформил через отступное...можно или нет?
2. я - думаю можно...
3. вы-отказали...что ж не удалось убить двух зайцев...
(заметьте !!! ни слова о том что и как вы собираетесь делать или цже сделали)
4. я - НАМЕК в форме вопроса!!!! про зачет!!
5. Тут Вы начинаете мне что то доказывать как будто НЕ Я ЭТО ПРЕДЛОЖИЛ и КАК БУДТО МНЕ ЧТО ТО НУЖНО ДОКАЗЫВАТЬ????
коллега, мы эту тему схавали много лет назад...НЕ НАДО МНЕ ОБЪЯСНЯТЬ ЕЕ ПРЕИМУЩЕСТВА!!!

[Александр Антипов]

vbif

Уважаемый, объясняю логику своих высказываний:
1. в связи с тем, что у меня налоговая не приняла на регистрацию изменений документы по моей первоначальной схеме, я поинтересовался, прав ли был, когда готовил документы, возможно ли ее осуществление. Я всегда полагал, что можно.
2. Указал на положение закона, которое выглядит неоднозначным.
3. Выразил сожаление, что списание долга и введение нового участника в один прием не удалось провести (разумеется сейчас придется делать продажу и зачет. Только зачет будет после фиктивных договоров между А и С, а долю будет покупать Б).

Возможно несколько сумбурно выражал свои мысли, но это все от возмущения относительно действий налоговиков и весьма пространных формулировок закона.