Сообщений в теме: 12

[Sen'orita]

Прошу прощения, т.к. похоже, то, о чем спрашиваю - прописная истина, но все же развейте мои сомнения
В ЗАО Совет директоров не создан, его полномочия осуществляет Общее собрание акционеров (при этом Гендиректор решает вопросы по подготовке к ОСА).
ОСА, соответственно, избирает Генерального директора.
Истекает срок полномочий ГД, необходимо проводить ОСА для его избрания.
Если включать вопрос об избрании ГД в повестку дня ГОСА, то право выдвинуть кандидатов для избрания на должность ГД имеют акционеры – владельцы 2 более % голосующих акций.

Если же это будет ВОСА, созываемое по инициативе ГД (устав предусматривает такую возможность), то получается, что акционеры не вправе выдвигать кандидатов для избрания на должность ГД? П.2 ст.53 ФЗ об АО говорит лишь об избрании СД на ВОСА. Т.е. избрание будет осуществляться только из тех кандидатур, которые предложил ГД? (не логично).
То же самое, если ВОСА проводится по инициативе акционеров – владельцев 10 и более % голосующих акций – возникает вопрос о возможности для других акционеров, помимо инициаторов ВОСА, выдвигать кандидатов на должность ГД.

Заранее благодарна за ваше мнение!

[filby]

акционеры в любом случае имеют право

[Sen'orita]

акционеры в любом случае имеют право

не совсем поняла: имеются в виду акционеры - владельцы 2 и более % акций? и какими правилами ФЗ об АО в этом случае руководствоваться? п.2 ст.53 относится лишь к избранию СД, п.2 ст.55 тоже, а п.4 ст. 55
"В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона." по-моему, относится только к требованиям по форме и содержанию предложения.....

[Sen'orita]

ПОняли намек?

ага, намек пОняла и это тоже извечный вопрос - о праве ГД инициировать созыв ВОСА, вносить кандидатов в повестку дня и пр. , т.к. по закону это компетенция СД... Есть п.1 ст.64 "устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня" - а далее "свободное плавание" ....
получается (если скромно скосить глаза мимо п.1 ст.65 и руководствоваться имеющимся уставом этого ЗАО):
- если ГОСА - кандидатов вносят акционеры 2 % или, если предложений не поступило, сам действующий ГД,
- если ВОСА, созванное по инициативе акционера 10 % - кандидата предлагает только этот акционер,
- если ВОСА, созванное по инициативе ГД, кандидата вносит только ГД.

Может быть кому-то встречалась практика: удавалось ли оспорить решение ВОСА, проводимого по инициативе ГД в ЗАО, где нет СД, по п.1 ст.65 ?

[Sen'orita]

у вас в уставе точно нет сведений о том, кто созывает ОСА вместо СД?

у нас по уставу (достался в наследство ) везде, где в законе идет речь о СД по вопросам созыва ОСА, внесения вопросов в повестку дня и... инициативе по созыву ВОСА - СД заменен на ГД, который у нас и ВОСА инициирует, и вопросы в повестку дня вносит, и ОСА созывает

[Sen'orita]

у нас устав не предусматривает СД со ссылкой на ст.64, все его полномочия (кроме вопросов по подготовке и проведению ОСА, естественно) отнесены к компетенции ОСА и перечислены в уставе, а также прописаны полномочия ГД по созыву и подготовке ОСА... в т.ч.
"Внеочередное общее собрание акционеров общества проводится по решению Генерального директора по его собственной инициативе..."

[Sen'orita]

и еще вот:
"помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточности кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Генеральный директор вправе включить в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению"...
т.е. везде где должен был бы быть СД, по уставу прописан ГД.

Добавлено в [mergetime]1131981048[/mergetime]
смущает только п.1 ст.65 да и то не особо....
и еще тот факт, что акционеры по сути могут быть лишены возможности выдвинуть кандидата на должность ГД (если ГД сам инициирует ВОСА и сам выдвигает кандидата, а акционеры в этом случае "в пролете")....

[Sen'orita]

да, именно это, и еще правовые риски, т.к. возможна конфликтная ситуация..