Купили АО (за огромные деньги).
Право собственности на 100% акций к нам уже перешло.
При передаче нам документов обнаруживаем Протоколы (как ГОСА, так и ВОСА) с 2001 года о начислении дивидендов. Некоторым акционерам часть дивидендов выплачена, некоторым не выплачена вообще. Дивиденды огромные.
По договорам к-п акций "после подписания акта об утверждении окончательной покупной цены стороны никаких финансовых претензий друг к другу и к обществу (эмитенту) не имеют."
Однако один из бывших акционеров-юр.лицо имеет большиииииие финансовые проблемы, и у нас есть все основания думать, что рано или поздно он обратится за выплатой дивидендов (а может и не только он).
Сделать вид, что данных Протоколов не было, мы не можем - у них могут быть экземпляры.
Кто-то советует сделать Протоколы об отмене принятых ранее решений. Мне это кажется неприемлимым ввиду того, что нет такой компетенции у ОСА отменять уже принятые Решения, да еще по которым выплачивались дивиденды.
Что нам теперь делать, как себя обезопасить от посягательств на выплату?
Мне представляется единственный вариант подписать от каждого бывшего акционера "бумагу" на каждое принятое решение ОСА об отказе в получении дивиденда и направлении его на развитие общества.
Чисто теоритически они такую бумагу подпишут. Вопрос в том, насколько она юридическу грамотна и как ее обозвать?
Или нам совсем кранты?
|
|
||
|
|
|
|
начисленный, но не выплаченный дивиденд
Автор
-MON-
, 12 Apr 2006 04:00
Сообщений в теме: 21
#2
Отправлено 12 April 2006 - 13:42
ст. 415 букваря... обозвать прощением долга...Вопрос в том, насколько она юридическу грамотна и как ее обозвать?
#4
Отправлено 12 April 2006 - 15:33
Первое сообщение мое.
Спасибо, что ответили.
Про букварь понятно, конечно. Просто не хочется бумагу называть "Прощение долга" (для нас это некрасиво звучит и не нужно на этом акцент делать.)
Еще вопрос.
Если они откажутся подписывать такую бумагу, что мы можем предпринять (да и можем ли вообще)?
Спасибо, что ответили.
Про букварь понятно, конечно. Просто не хочется бумагу называть "Прощение долга" (для нас это некрасиво звучит и не нужно на этом акцент делать.)
Еще вопрос.
Если они откажутся подписывать такую бумагу, что мы можем предпринять (да и можем ли вообще)?
#5
Отправлено 12 April 2006 - 15:39
можно предложить всем акционерам уступить право требования некоему ООО "рога и копыта". вся задолженность окажется у вас в руках и можно будет ее утилизировать известными методами...
а если откажутся, то ничего не сможете сделать
а если откажутся, то ничего не сможете сделать
Сообщение отредактировал мав: 12 April 2006 - 15:54
#6
Отправлено 12 April 2006 - 15:47
пральна вапрос паставил... иба не можете... у вас наличествуит абязательство, коее надоть исполнить...(да и можем ли вообще)?
#7
Отправлено 12 April 2006 - 17:06
Ребята, спасибо за участие.
Открылись новые обстоятельства.
Сижу, переписываю данные из их протоколов о начислении дивидендов. Вижу следующую вещь.
1. За 4 кв. предыдущего года решение о начислении принимается в апреле
текущего года (по-моему они опоздали!!!!).
2. Не определена сумма дивиденда на 1 акцию (СД в обществе нет), а именно:
Сидорову - столько,
Петрову - столько,
Иванову - столько.
При делении суммы выплаты на количество акций, принадлежащих конкретному акционеру выходит, что цена за одну акцию у разных акционеров расходится (правда на копейки). И цифры некрасивые, типа 10,16666666666666 или 10, 7512255487 руб за одну акцию.
Можно как-то на этом сыграть?
Открылись новые обстоятельства.
Сижу, переписываю данные из их протоколов о начислении дивидендов. Вижу следующую вещь.
1. За 4 кв. предыдущего года решение о начислении принимается в апреле
текущего года (по-моему они опоздали!!!!).
2. Не определена сумма дивиденда на 1 акцию (СД в обществе нет), а именно:
Сидорову - столько,
Петрову - столько,
Иванову - столько.
При делении суммы выплаты на количество акций, принадлежащих конкретному акционеру выходит, что цена за одну акцию у разных акционеров расходится (правда на копейки). И цифры некрасивые, типа 10,16666666666666 или 10, 7512255487 руб за одну акцию.
Можно как-то на этом сыграть?
#9
-Гость-
Отправлено 13 April 2006 - 17:09
Очень извиняюсь за настойчивость, и все-таки
насколько принципиально, чтобы суммы совпадали до копейки?
Мне кажется, что врядли можно оспорить решение ОСА на этом основании (но платить-то все равно не хочется!)
насколько принципиально, чтобы суммы совпадали до копейки?
Мне кажется, что врядли можно оспорить решение ОСА на этом основании (но платить-то все равно не хочется!)
#10
Отправлено 14 April 2006 - 13:44
да... 1-42... в апреле за 4ый кв-л общество не могет принять решение... типа оно незаконно... типа по непопаданию в компетенцию...1. За 4 кв. предыдущего года решение о начислении принимается в апреле
текущего года (по-моему они опоздали!!!!).
тоже да... раз оса исполняит (кста... а оса точно исполняит? есть про это фраза в уставе? обозначен созывальщик оса и утверждальщик повестки?) значица должен быть отдельный вопрос о размере дива... прада аргумент вяленький...Не определена сумма дивиденда
#11
Отправлено 17 April 2006 - 13:09
McSim
Вы считаете, что решение "о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям" не может быть принято ОСА со следующей формулировкой (далее по их протоколу)
"Повестка дня.
2. Распределение прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия
Постановили.
2. Начислить дивиденды за 4 кв. 2005гг. в такой-то сумме.
Далее таблица:
Учредитель; Начислено; Удержан налог; к выплате
Иванов столько-то столько-то сумма - налог
петров столько-то столько-то сумма-налог
Итого: столько-то столько-то столько-то
3. выплату дивидендов за 2005г. производить в соответствии с Уставом при наличии свободных денежных средств с учетом расчетов с банком по кредиту на такое-то строительство. В случае роста курса евро по отношению к установленному курсу ЦБ на 01.01.05г. более чем на 10%, производить соответствующий пересчет суммы дивидендов за 2005г.
4. Председатель собрания вправе принимать единолично решение в периодах между собраниями."
Это весь протокол.
Вот таки молодцы.
Конечно можно говорить про несоблюдение и формы протокола, и порядка проведения, и о компетенции ОСА (по опред. размера дивидендов).
Но мне думается, что это не очень сильные аргументы.
У нас есть перед ними денежное обязательство, сумму которого мы хотим уменьшить на незаконно полученные дивиденды. Это раз. Второе - послать их по поводу оставшихся дивидендов. Вот на это-то и ищу аргументы (ВЕСОМЫЕ).
Есть какие-нибудь мысли?
Вы считаете, что решение "о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям" не может быть принято ОСА со следующей формулировкой (далее по их протоколу)
"Повестка дня.
2. Распределение прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия
Постановили.
2. Начислить дивиденды за 4 кв. 2005гг. в такой-то сумме.
Далее таблица:
Учредитель; Начислено; Удержан налог; к выплате
Иванов столько-то столько-то сумма - налог
петров столько-то столько-то сумма-налог
Итого: столько-то столько-то столько-то
3. выплату дивидендов за 2005г. производить в соответствии с Уставом при наличии свободных денежных средств с учетом расчетов с банком по кредиту на такое-то строительство. В случае роста курса евро по отношению к установленному курсу ЦБ на 01.01.05г. более чем на 10%, производить соответствующий пересчет суммы дивидендов за 2005г.
4. Председатель собрания вправе принимать единолично решение в периодах между собраниями."
Это весь протокол.
Вот таки молодцы.
Конечно можно говорить про несоблюдение и формы протокола, и порядка проведения, и о компетенции ОСА (по опред. размера дивидендов).
Но мне думается, что это не очень сильные аргументы.
У нас есть перед ними денежное обязательство, сумму которого мы хотим уменьшить на незаконно полученные дивиденды. Это раз. Второе - послать их по поводу оставшихся дивидендов. Вот на это-то и ищу аргументы (ВЕСОМЫЕ).
Есть какие-нибудь мысли?
Сообщение отредактировал anonim: 17 April 2006 - 13:10
#12
Отправлено 17 April 2006 - 13:58
по поводу
кароч не оч понятна какой вес у аргументов ищеца... если противоречие закону - это
я вот щитаю шо
дюди перед покупкой ж подтвердил правильность бухучота?
Добавлено в [mergetime]1145260698[/mergetime]
ах дааа... вопрос про сд так и остался в воздухе...
врядли она найти аргументы на юрфоруме... здесь жаж все так: закон сказл так та... ну мож еще (а чо с мельницами тягаца?) суд откорректировал воттакта...послать их
кароч не оч понятна какой вес у аргументов ищеца... если противоречие закону - это
не очень сильные
я вот щитаю шо
решениене может быть принято ОСА
потому как размер прибыли... полученной в 2005 году не могет меняца уже ни ат чиво... ну если токма не брать в ращот кривой учот... но выж не такие)))В случае роста курса евро по отношению к установленному курсу ЦБ на 01.01.05г. более чем на 10%, производить соответствующий пересчет суммы дивидендов за 2005г.
дюди перед покупкой ж подтвердил правильность бухучота?
Добавлено в [mergetime]1145260698[/mergetime]
ах дааа... вопрос про сд так и остался в воздухе...
#13
Отправлено 17 April 2006 - 14:37
Про СД:
Гл.9 устава про наблюдательный совет (3 стр. Устава)
п.9.2.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
Т.о. по уставу СД обязательно должен быть (7 чел.) Фразы о том, что если СД не сформирован, то его фунции выполняет ОСА - нет и в помине.
Но разве это будет иметь значение, если (тьфу, тьфу, тьфу - не дай Бог) дойдет до суда.
Вот еще, что эти клоуны придумали.
7.4. Устава
"Чистая прибыль остается в распоряжении Общества и по решению ОСА перераспределяется между акционерами в порядке, предусм. з-ном, в виде дивиденда или может распределяться в фонды общества. "
7.5.1.Устава
"Общество вправе ежеквартально принимать решение о выплате дивидендов по разм.акц., если иное не установлено з-ном."
Воооот.
По протоколам у них то квартальное распределение, то за 1 полугодие, то за 9 месяцев.
Я правильно понимаю, что:
1. если по уставу по-квартально, то за полугодиде быть не должно, а должно быть отдельно за 1 кв., отдельно за 2.
2. и в данном случае можно говорить о том, что решение как за 1, так и за 2 кв. не принято.
Или закон дает право распределять по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года и когда хотят, тогда и распределяют (и здесь работает фраза из устава ...ежеквартально, если иное не установлено законом)
У меня было мнение, что должны распределять с периодичностью, установленной уставом, т.е. ежеквартально. Я ошибаюсь?
УХХХХХ.
Гл.9 устава про наблюдательный совет (3 стр. Устава)
п.9.2.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
тоже да... раз оса исполняит (кста... а оса точно исполняит? есть про это фраза в уставе? обозначен созывальщик оса и утверждальщик повестки?) значица должен быть отдельный вопрос о размере дива... прада аргумент вяленький...
Т.о. по уставу СД обязательно должен быть (7 чел.) Фразы о том, что если СД не сформирован, то его фунции выполняет ОСА - нет и в помине.
Но разве это будет иметь значение, если (тьфу, тьфу, тьфу - не дай Бог) дойдет до суда.
Вот еще, что эти клоуны придумали.
7.4. Устава
"Чистая прибыль остается в распоряжении Общества и по решению ОСА перераспределяется между акционерами в порядке, предусм. з-ном, в виде дивиденда или может распределяться в фонды общества. "
7.5.1.Устава
"Общество вправе ежеквартально принимать решение о выплате дивидендов по разм.акц., если иное не установлено з-ном."
Воооот.
По протоколам у них то квартальное распределение, то за 1 полугодие, то за 9 месяцев.
Я правильно понимаю, что:
1. если по уставу по-квартально, то за полугодиде быть не должно, а должно быть отдельно за 1 кв., отдельно за 2.
2. и в данном случае можно говорить о том, что решение как за 1, так и за 2 кв. не принято.
Или закон дает право распределять по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года и когда хотят, тогда и распределяют (и здесь работает фраза из устава ...ежеквартально, если иное не установлено законом)
У меня было мнение, что должны распределять с периодичностью, установленной уставом, т.е. ежеквартально. Я ошибаюсь?
УХХХХХ.
#14
Отправлено 17 April 2006 - 17:38
эт значит шо сд должон быть а то шо он не сформирован адназначно равно тому шо он решение по вопросуФразы о том, что если СД не сформирован, то его фунции выполняет ОСА - нет и в помине.
не принял... а след оса не могет принять решение по дивам... вот те и уххх...рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
кароч незаконное оно решение за 4 кв-л... ничтожно... потому как выходит за рамы компетенции... фактисской... выкладки - сам-сам-сам...
неа... дело все в том шо ты прибыль за квартал не вишь... она как и весь аналитический учот идет нарастающим итогом... то исть ты имеешь цифирь не ваще... а именно по резамесли по уставу по-квартально, то за полугодиде быть не должно
но это не умиляет того шо... 1-42: Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года
#15
Отправлено 17 April 2006 - 19:14
Может я туплю?
Получается, что ВСЕ решения ОСА незаконны по тому основанию, что
1. предусмотрен по уставу, но не сформирован СД
2. нет решения СД о рекомендации Сд по размеру див и порядке выплаты.
Что-то у меня сомнения в незаконности.
а в 2005г. сразу за 1 полугодие. Я чего-то не догоняю. В уставе-то предусмотрено ежекв-ное распред-е.
Получается, что ВСЕ решения ОСА незаконны по тому основанию, что
1. предусмотрен по уставу, но не сформирован СД
2. нет решения СД о рекомендации Сд по размеру див и порядке выплаты.
Что-то у меня сомнения в незаконности.
Почему? Например, в 2004г. у них Протоколы на распределение див. отдельно за 4 кв. 2003г., отдельно за 1 кв, за 2, кв, за 3 кв. 2004г.,ты прибыль за квартал не вишь...
а в 2005г. сразу за 1 полугодие. Я чего-то не догоняю. В уставе-то предусмотрено ежекв-ное распред-е.
#16
Отправлено 17 April 2006 - 19:23
хмм...получаица...Получается, что ВСЕ решения ОСА незаконны
для снятия сомнений: а кто повестку дня утверждал?
с учотом 26 ппвас19 сомнений быть не дооолжно...
с кварталами ваще не поал проблем... чо смущает? шо в 2005ом не было решения по итогам 1 квартала? иль чо?
#17
Отправлено 17 April 2006 - 19:45
не расшифровалане поал
Да. По моему мнению если у них поквартально, а квартал закончился, прошло 3 мес., решение не принято, то можно говорить, что прибыль за 1 кв. осталась в распоряжении общества. Значит надо отдельно "вычленять" прибыль за 2кв.шо в 2005ом не было решения по итогам 1 квартала
А само решение за полугодие незаконно потому что
1. для 1 кв. сроки прошли
2. а прибыть второго не определена.
П.С. Жаль, что никто больше не присоединяется. На форуме есть еще много умных людей. Интересно услышать еще мнения. Вопрос очень важный, а сроки поджимают...
Добавлено в [mergetime]1145281504[/mergetime]
Господь с Вами! Протокол - бумага, писаная бухом под диктовку директора (он же основной акционер). Они про такое не слышали.для снятия сомнений: а кто повестку дня утверждал?
На вопрос почему у вас то так, то этак? Ответ - как мне директор диктовал, как ему надо было, так я и писала.
#18
Отправлено 17 April 2006 - 21:55
Вдогонку. Букварь говорит, что это будет дарение (освобождение от имущественной обязанности). Получается, что между эмитентом и акционером (юр.лицом) такое прощение долга запрещено?ст. 415 букваря... обозвать прощением долга...
#19
Отправлено 18 April 2006 - 11:16
во1х... прощение долга не= дарение
во2х... вроде ж как уже ушли от обязательства... нет у ао долга по дивам... т.к. их объявление незаконно... или шо?
во2х... вроде ж как уже ушли от обязательства... нет у ао долга по дивам... т.к. их объявление незаконно... или шо?
не понял... гыгыне поал
#20
Отправлено 18 April 2006 - 16:32
McSim
Всю ночь разбиралась, наконец итог. Тем, кому это пригодится после меня.
Неверно. За 4 кв. - это распред. за финансовый год, поэтому решение нужно принимать на ГОСА (апрель подходит)
Неверно. Потому что
McSim , БОЛЬШОЕ спасибо. Вы мне действительно очень помогли.
Всю ночь разбиралась, наконец итог. Тем, кому это пригодится после меня.
Цитата
1. За 4 кв. предыдущего года решение о начислении принимается в апреле
текущего года (по-моему они опоздали!!!!).
да... 1-42... в апреле за 4ый кв-л общество не могет принять решение... типа оно незаконно... типа по непопаданию в компетенцию...
Неверно. За 4 кв. - это распред. за финансовый год, поэтому решение нужно принимать на ГОСА (апрель подходит)
само решение за полугодие незаконно потому что
1. для 1 кв. сроки прошли
2. а прибыть второго не определена.
Неверно. Потому что
, т.е. можно по итогам за 1 кв.не распределять, а распределить по итогам полугодия.ты прибыль за квартал не вишь... она как и весь аналитический учот идет нарастающим итогом...
McSim , БОЛЬШОЕ спасибо. Вы мне действительно очень помогли.
#21
Отправлено 18 April 2006 - 17:22
ну паймал...За 4 кв. - это распред. за финансовый год, поэтому решение нужно принимать на ГОСА (апрель подходит)
а шо? на этом оса подводили итоги? ну типа отчетность и отчет утверждали? а то мож эт и не госа вовсе... гыгы...
#22
Отправлено 18 April 2006 - 17:41
McSim
угу, типа утверждали бух.отчетность, но какую !!! "за 4 кв. прошлого года"!
Короче, я их посылаю по незаконности протоколов, нет ни реш. СД, ни опред. р-ра дивид, ни формы, ни содержания.
А по повову сложившейся ситуации (чтобы не повадно было приходить за денюжкой), возвращаясь к вопросу о "бумажке" - оформляю как перевод права требования на нового акционера, а оплата уступки включена в цену акции.
угу, типа утверждали бух.отчетность, но какую !!!
"за 4 кв. прошлого года"!Короче, я их посылаю по незаконности протоколов, нет ни реш. СД, ни опред. р-ра дивид, ни формы, ни содержания.
А по повову сложившейся ситуации (чтобы не повадно было приходить за денюжкой), возвращаясь к вопросу о "бумажке" - оформляю как перевод права требования на нового акционера, а оплата уступки включена в цену акции.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
