Коллеги, кто имел практику:
Есть ООО с единственным участником с УК 10 000 руб. Третье лицо предложило принять его в состав участников, при этом хочет всего 1 % номинальной стоимостью 100 руб, и предлагает за это 2 млн рублей (в ООО чистые активы приличные вполне, но раза в два меньше чем эти 2 млн.).
ст. 19 ФЗ: номинальная стоимость должна быть равна или меньше стоимости вклада....
Неужели нет никаких ограничений? Кто-нибудь это на практике делал?
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 16
#2
Отправлено 17 January 2007 - 16:56
ограничений нет
такого быть не может - уставный капитал увеличивается, поэтому 1% будет, в любом случае, составлять больше стольника.1 % номинальной стоимостью 100 руб
#3
Отправлено 17 January 2007 - 16:59
Ну это не принципиально, будет 10 000 % + 100 рублей.....
Вопрос же в другом и Вы это прекрасно поняли.
Добавлено в [mergetime]1169031553[/mergetime]
Ну это не принципиально, будет 10 000 + 100 рублей.....
Вопрос же в другом и Вы это прекрасно поняли.
Вопрос же в другом и Вы это прекрасно поняли.
Добавлено в [mergetime]1169031553[/mergetime]
Ну это не принципиально, будет 10 000 + 100 рублей.....
Вопрос же в другом и Вы это прекрасно поняли.
#4
Отправлено 17 January 2007 - 17:00
Natalie
более того, я на него ответилВопрос же в другом и Вы это прекрасно поняли.
#5
Отправлено 17 January 2007 - 17:04
Коллега, если не трудно - поясните свой краткий спич для не очень сообразительных - можно ли заплатить за долю в десятки раз больше чем ее номинальная стоимость и в несколько раз больше чем ее реальная стоимость?
#6
Отправлено 17 January 2007 - 17:49
Natalie
можно. Ограничений нет, как и было сказано. Единственный риск, который мне приходит в голову - это обоснованность расходов нового участника на приобретение доли для целдей исчисления налога на прибыль организаций (252, 270 НК).можно ли заплатить за долю в десятки раз больше чем ее номинальная стоимость и в несколько раз больше чем ее реальная стоимость?
#9
Отправлено 29 January 2007 - 22:58
Если в общество принимается дополнительный участник, то он оплачивает свою долю по номиналу для формирования уставного капитала, иного ФЗ об ООО не предусматривает и не допускает. Оплатить свою долу больше номинала не получится, т.к. переплата может быть проведена по балансу или как вклад участника в имущество общества согласно ст.27 ФЗ об ООО или как долговое обязательство ООО перед участником, который без оснований перечислил ден.средства.
Другое дело, что участник ООО вправе продать свою долю по любой цене, но в этом случае продавец может "попасть" на налоговые последствия.
Другое дело, что участник ООО вправе продать свою долю по любой цене, но в этом случае продавец может "попасть" на налоговые последствия.
#10
Отправлено 30 January 2007 - 14:15
AlxK
Да ну?!Если в общество принимается дополнительный участник, то он оплачивает свою долю по номиналу для формирования уставного капитала, иного ФЗ об ООО не предусматривает и не допускает.
Как вы думаете, зачем закон это разделяет?Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
#11
Отправлено 02 February 2007 - 15:38
ну вот и нестильными ФАСами подкрепимся:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2003 года Дело N А56-24771/02
Таким образом, номинальная стоимость доли участника оплачивается его вкладом в уставный капитал.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Пунктом 2 статьи 19 названного закона, регламентирующим процедуру увеличения уставного капитала общества за счет вкладов участников Общества и (или) вкладов третьих лиц, установлено, что в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Следовательно, по Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" номинальная стоимость доли участника оплачивается его вкладом в уставный капитал. Размер же вклада может соответствовать либо превышать номинальную стоимость доли....
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 января 2003 года Дело N А56-24771/02
Таким образом, номинальная стоимость доли участника оплачивается его вкладом в уставный капитал.
Согласно пункту 2 статьи 17 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Пунктом 2 статьи 19 названного закона, регламентирующим процедуру увеличения уставного капитала общества за счет вкладов участников Общества и (или) вкладов третьих лиц, установлено, что в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.
Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Следовательно, по Закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" номинальная стоимость доли участника оплачивается его вкладом в уставный капитал. Размер же вклада может соответствовать либо превышать номинальную стоимость доли....
#12
Отправлено 02 February 2007 - 23:16
Я было поспешил поделится глупостью, что стоимость вклада должна быть ровна номинальной стоимости, но благодаря kuropatke посмотрел положения ФЗ Об ООО и осознал свою ошибку. Исправляюсь:
Стоимость вклада участника должна быть не менее номинальной стоимости доли (ст.16 ФЗ Об ООО + для 3-их лиц - абз.4 п.2 ст 19 ФЗ Об ООО). В законе нет запрета на оплату доли в размере гораздо большем, чем её номинал. Т.е. оплатить долю номиналом 100руб. вкладом в 1млн.$ вполне возможно, т.к. запретов нет.
При этом Мин.фин письмом от 09.08.04г. №07-05-12/18 разъяснил, сумма разницы стоимостью вклада и номинальной стоимостью доли отражается по счету 83 "Добавочный капитал". Сумма превышения стоимости вклада на номинальной стоимостью как таковая доходом не считается и не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль в силу пп.3 п.1 ст.251 Налогового кодекса.
Т.е. при оплате доли номиналом 100руб. вкладом в 1млн.$ обязанность по уплате налогов не возникает.
Вместе с тем:
Вполне логичным является то, что участник оплачивает свою долю в размере номинала или в большем размере, но в пределах действительной стоимости доли (п.2 ст. 14 ФЗ Об ООО). Так как в этом случае данный участник взамен своего вклада получает долю в ООО по вполне обоснованной стоимости, как минимум рыночная стоимость доли сопоставима со стоимостью вклада.
И даже если участник оплачивает свою долю вкладом немного превышающим действительную стоимость доли, то это выглядит вполне нормальным, т.к. превышение стоимости вклада над действительной стоимостью доли можно рассматривать как плату нового участника за право входа в ООО (было много желающих, но в ООО впустили только этого, предложившего лучшие условия).
Если же новый участник существенного переплачивает за долю без видимых причин (в ООО с УК-10тыс.руб., платит за долю в 1000 руб. – 1млн.$), то сумму переплаты вполне возможно рассматривать как дарение.
Учитывая особенности логики налоговиков, такой подход для них вполне допустим.
В этом случае:
- отнести сумму переплаты на доход и доначислить налог на прибыль.
- если новым участником является юр.лицо то налоговики могут выйти с иском о признании сделки по оплате доли ничтожной по ст.169 и/или как притворной - 170 ГК, и попытаться все полученное по сделке взыскать в доход РФ.
Стоимость вклада участника должна быть не менее номинальной стоимости доли (ст.16 ФЗ Об ООО + для 3-их лиц - абз.4 п.2 ст 19 ФЗ Об ООО). В законе нет запрета на оплату доли в размере гораздо большем, чем её номинал. Т.е. оплатить долю номиналом 100руб. вкладом в 1млн.$ вполне возможно, т.к. запретов нет.
При этом Мин.фин письмом от 09.08.04г. №07-05-12/18 разъяснил, сумма разницы стоимостью вклада и номинальной стоимостью доли отражается по счету 83 "Добавочный капитал". Сумма превышения стоимости вклада на номинальной стоимостью как таковая доходом не считается и не учитывается при определении налоговой базы по налогу на прибыль в силу пп.3 п.1 ст.251 Налогового кодекса.
Т.е. при оплате доли номиналом 100руб. вкладом в 1млн.$ обязанность по уплате налогов не возникает.
Вместе с тем:
Вполне логичным является то, что участник оплачивает свою долю в размере номинала или в большем размере, но в пределах действительной стоимости доли (п.2 ст. 14 ФЗ Об ООО). Так как в этом случае данный участник взамен своего вклада получает долю в ООО по вполне обоснованной стоимости, как минимум рыночная стоимость доли сопоставима со стоимостью вклада.
И даже если участник оплачивает свою долю вкладом немного превышающим действительную стоимость доли, то это выглядит вполне нормальным, т.к. превышение стоимости вклада над действительной стоимостью доли можно рассматривать как плату нового участника за право входа в ООО (было много желающих, но в ООО впустили только этого, предложившего лучшие условия).
Если же новый участник существенного переплачивает за долю без видимых причин (в ООО с УК-10тыс.руб., платит за долю в 1000 руб. – 1млн.$), то сумму переплаты вполне возможно рассматривать как дарение.
Учитывая особенности логики налоговиков, такой подход для них вполне допустим.
В этом случае:
- отнести сумму переплаты на доход и доначислить налог на прибыль.
- если новым участником является юр.лицо то налоговики могут выйти с иском о признании сделки по оплате доли ничтожной по ст.169 и/или как притворной - 170 ГК, и попытаться все полученное по сделке взыскать в доход РФ.
#13
Отправлено 30 June 2008 - 21:00
Faustможно. Ограничений нет, как и было сказано. Единственный риск, который мне приходит в голову - это обоснованность расходов нового участника на приобретение доли для целдей исчисления налога на прибыль организаций (252, 270 НК).
А если это будет вклад в имущество - тоже может возникнуть вопрос об обоснованности расходов?
#14
Отправлено 02 July 2008 - 12:29
Lucy
вклад в имущество всяко в расходы не попадает как безвозмездно переданное имущество. Вследствие чего его обоснованность правового значения не имеет))
вклад в имущество всяко в расходы не попадает как безвозмездно переданное имущество. Вследствие чего его обоснованность правового значения не имеет))
#15
Отправлено 02 July 2008 - 12:52
А мне непонятна экономика этого дела.... в чём интерс вносить непропорциональный вклад?
#16
Отправлено 02 July 2008 - 13:52
Faustвклад в имущество всяко в расходы не попадает как безвозмездно переданное имущество. Вследствие чего его обоснованность правового значения не имеет))
Ну вот.
Только я решила отдать предпочтение увеличению уставного капитала.
#17
Отправлено 02 July 2008 - 16:01
Tony V
А в чем интерес принимать вас в общество, если вы готовы оплатить долю только по номиналу, хотя ЧА существенно превосходят УК?мне непонятна экономика этого дела.... в чём интерс вносить непропорциональный вклад?
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
