Сообщений в теме: 18

[Vici]

В ООО происходит увеличение усатного капитала как за счет доп. вклада участника, так и за счет вкдала 3 лица. Решением единственного участника утверждена новая редакция Устава (20 февраля). 3 лицо внесло недвижимость по акту 28 февраля, что зарегистрировано в ФРС в апреле. Участник внес доп. вклад в июне. Вопрос: когда нужно подписывать учредительный договор. У меня 2 варианта: а) либо 20 февраля б) либо после внесения всеми участниками вкладов.
Склоняюсь к последнему варианту, как полагаете?

[Vici]

Нет, все-таки склоняюсь к одномоментному подписанию и устава и учредительного договора

[Danila]

как за счет доп. вклада участника, так и за счет вкдала 3 лица

а разве так мона?

подписанию и устава

эт на титуле что ли???

[greeny12]

В ООО происходит увеличение усатного капитала как за счет доп. вклада участника, так и за счет вкдала 3 лица.  Решением единственного участника утверждена новая редакция Устава (20 февраля).  3 лицо внесло недвижимость по акту 28 февраля, что зарегистрировано в ФРС в апреле. Участник внес доп. вклад в июне.  Вопрос: когда нужно подписывать учредительный договор.  У меня 2 варианта:  а) либо 20 февраля б) либо после внесения всеми участниками вкладов.     
Склоняюсь к последнему варианту, как полагаете?

Закон прямо предусматривает только два случая заключения УД:
до создания юридического лица двумя или более учредителями;
после создания юридического лица в случае увеличения числа участников ООО с одного до двух и более.
Из содержания п.п. 3 и 5 ст.12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что устранение несоответствия УД уставу (равно как и устранение факта отсутствия УД) осуществляется только единогласным решением всех участников ООО на общем собрании.
Отсюда ответ. УД во втором случае заключается не ранее даты решения об изменении учредительных документов, которое будет принято общим собранием с участием лиц, приобретших права второго и последующих участников.

Сообщение отредактировал greeny12: 28 June 2007 - 01:03

[dima77]

Я подписываю одновременно с утверждением устава, т.к. УД, в этом случае, просто бамажка, неимеющая до реги никакой силы...

[Sonick]

Vici

В ООО происходит увеличение усатного капитала как за счет доп. вклада участника, так и за счет вкдала 3 лица. Решением единственного участника утверждена новая редакция Устава

почему единственного то - не понимаю?

[greeny12]

Vici

В ООО происходит увеличение усатного капитала как за счет доп. вклада участника, так и за счет вкдала 3 лица. Решением единственного участника утверждена новая редакция Устава

почему единственного то - не понимаю?

Правильно, что так не должно быть.
Единственный участник принимает решение об увеличении УК за счет вкладов вновь входящих участников.
Общество заключает договоры о внесении вклада с этими лицами.
Эти лица вносят вклады и становятся участниками.
Общее собрание участников принимает решение об изменении учредительных документов.
Заключается учредительный договор.
Документы подаются на регистрацию.

[Sonick]

greeny12
а, может, так:
2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно...
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
я к тому, что вклады могут быть внесены после заключения учредительного и утверждения устава.

Добавлено в [mergetime]1183101084[/mergetime]

Общество заключает договоры о внесении вклада с этими лицами.

- а вот это зачем?

[greeny12]

greeny12
я к тому, что вклады могут быть внесены после заключения учредительного и утверждения устава.

Статья 17 Закона об ООО склоняет к тому, что регистрация изменений учредительных документов в связи с внесением дополнительных вкладов не должна предварять оплату УК такими вкладами.
Решение то можно принять, но вопрос в том, когда третьи лица становятся участниками, если они не покупают долю в ранее сформированном УК. Ведь устав ООО в нашем случае должен содержать только актуальные данные об участниках и оплаченном УК.

greeny12
Добавлено в [mergetime]1183101084[/mergetime]

Общество заключает договоры о внесении вклада с этими лицами.

- а вот это зачем?

Чтобы у таких лиц было основание на отчуждение имущества, а у ООО на его правильное оприходование.

[Sonick]

greeny12

Чтобы у таких лиц было основание на отчуждение имущества, а у ООО на его правильное оприходование

а учредительный договор как основание - не устраивает? с актом приёма-передачи имущества.

регистрация изменений учредительных документов в связи с внесением дополнительных вкладов не должна предварять оплату УК такими вкладами.

это то понятно, я ж не про то.
а по вопросу когда становятся участниками - получается, что с момента принятия положительного решения старыми участнкиами о принятии их в общество на основани заявлений и заключения учредительного договора.

Сообщение отредактировал Sonick: 29 June 2007 - 13:51

[greeny12]

greeny12

Чтобы у таких лиц было основание на отчуждение имущества, а у ООО на его правильное оприходование

а учредительный договор как основание - не устраивает? с актом приёма-передачи имущества.

УД представляет собой сделку, регулирующую исполнение обязательств участников УД друг перед другом посредством совершения предоставления ООО и в его интересах (договор в пользу третьего лица, предусматривающий отчуждение участниками УД имущества в собственность ООО для формирования уставного капитала).
Если акт есть, то можно и не заключать договор с обществом.

greeny12

регистрация изменений учредительных документов в связи с внесением дополнительных вкладов не должна предварять оплату УК такими вкладами.

это то понятно, я ж не про то.
а по вопросу когда становятся участниками - получается, что с момента принятия положительного решения старыми участнкиами о принятии их в общество на основани заявлений и заключения учредительного договора.

Мне ближе вариант, когда третьи лица тогда участники ООО, когда могут принять решение о новой редакции учредительных документов, отражающей и факт их участия и факт полной оплаты ими УК.

Интересно Ваше мнение об этой теме:
http://forum.yurclub...opic=153229&hl=

Сообщение отредактировал greeny12: 29 June 2007 - 14:15

[Sonick]

greeny12

когда третьи лица тогда участники ООО, когда могут принять решение о новой редакции учредительных документов, отражающей и факт их участия и факт полной оплаты ими УК.

просто в моём понимании, обязанность тертьих лиц внести вклады в ук как раз вытекает из их "статуса" участника. т.е. - заключили УД (стали участниками) - возникла обязанность по внесению вклада.

[greeny12]

greeny12

когда третьи лица тогда участники ООО, когда могут принять решение о новой редакции учредительных документов, отражающей и факт их участия и факт полной оплаты ими УК.

просто в моём понимании, обязанность тертьих лиц внести вклады в ук как раз вытекает из их "статуса" участника. т.е. - заключили УД (стали участниками) - возникла обязанность по внесению вклада.

А если так: у ООО есть обязанность отразить полученное имущество как вклад после исполнения третьим лицом обязанности по отчуждению имущества в пользу ООО. Т.е. момент возникновения оплаченной доли в УК у нового участника и есть момент начала участия.

Сообщение отредактировал greeny12: 29 June 2007 - 14:20

[Sonick]

greeny12

у ООО есть обязанность отразить полученное имущество как вклад после исполнения третьим лицом обязанности по отчуждению имущества в пользу ООО

во-первых, "обязанность отразить" - эт уже из области бухгалтерии, а она тут не причём.
во-вторых, получается, что зазор в пять месяцев теряет всякий смысл.
В общем, не могу согласиться. ))
причём, вне зависимости от того, про имущество мы говорим или про денежные средства. ))

[greeny12]

greeny12

у ООО есть обязанность отразить полученное имущество как вклад после исполнения третьим лицом обязанности по отчуждению имущества в пользу ООО

во-первых, "обязанность отразить" - эт уже из области бухгалтерии, а она тут не причём.
во-вторых, получается, что зазор в пять месяцев теряет всякий смысл.
В общем, не могу согласиться. ))
причём, вне зависимости от того, про имущество мы говорим или про денежные средства. ))

Ваша позиция соответствует п. 3 ст. 21 ФЗ об ООО, допускающей что доля может возникнуть с правами на нее у третьего лица и быть какое-то время неоплаченной. Такое третье лицо утрачивает право на долю после истечения срока оплаты доли.
Но вот в статье: Об обществах с ограниченной ответственностью
("Налоговый вестник", 1999, N 5) сделан анализ не решенных законом проблем в связи с такой ситуацией.

[Elena Gerber]

скажите, пжл,
а никто не склонен рассматривать положение ФЗ об ООО

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

при ответе на вопрос

когда третьи лица становятся участниками

как свидетельствующее в пользу того, что третье лицо, подавшее заявление о принятии его в общество и внесении вклада, становится участником только с момента регистрации изменений в учредительных документах?

[Sonick]

Elena Gerber
не-а. )

[Elena Gerber]

Sonick

а зачем тогда эта фраза была нужна и особенно про

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

?

[Sonick]

Elena Gerber
на самом деле, я над этой фразой тож думала... но пока склоняюсь всё-тки к вышеозвученной своей т.з.
практики чёт не видела пока по этому вопросу, хотя сильно в её поиски не вдавалась. )