Сообщений в теме: 16

[nowaytogo]

Добрый день.
Уважаемые форумчане, прошу разумной интеллектуальной помощи по следующему вопросу:
Имеется:
а) ЗАО с отрицательными активами (уже почти три года как) - действующая компания, занимающаяся розничной торговлей.
б) большое желание увеличить размер активов.

Пути решения
я думаю в таких направлениях:

а) преобразование ЗАО в ООО, и внесение участником вклада в имущество (ст. 27 ФЗ об ООО).
плюсы: не сталкиваемся с ФСФРом (не даем им возможности отказать).
минусы: в связи с проведением реорганизации в форме преобразования придется переполучать все лицензии/разрешения, в том числе снимать и ставить на учет ККМ, что означает - простой магазинов в течении достаточно длительного времени (а это большие деньги).

б) размещение акций ЗАО по цене выше номинальной.
плюсы: не заморачиваемся с лицензиями, заманчивые сроки.
минусы: грозный ФСФР, который может припомнить нам отрицательные активы и отказать на основании того, что мы покрываем убытки увеличением уставного капитала в нарушение п.2 ст. 100 ГК.

в) реорганизация в форме присоединения этого ЗАО к еще одному (у которого с активами все в порядке).
плюсы: неочевидны - разве что в отсутсвие иных вариантов.
минусы: ФСФР, лицензии, простой магазинов...

Хотелось бы услышать мнение тех, кто с подобными вопросами сталкивался, в частности интересует -
а) насколько пристально смотрит ФСФР на отрицательные активы (вроде как мы и шевелимся для того чтобы от этой ситуации уйти).
б) как я понимаю, в ФСФР мы приходим уже после того, как регистрируемся в налоговой (например, в случае размещения акций). Если нам ФСФР отказывает - каким образом откатываются зарегистрированные изменения в налоговой?
в) по поводу разрешений - особенно регистрации ККМ - есть ли варианты получить разрешения так, чтобы не приходилось приостанавливать работу магазинов?

Заранее большое спасибо за любые мысли/предложения/юмор/пожелания удачи и проч.

[Izverg]

Что же Вы всё в лобовую атаку-то, да под пулемёты...

А что обычный путь, он невозможен?
(Покупка ЗАО собственных акций... Через полгода их продажа с премией)

Сообщение отредактировал Izverg: 23 July 2007 - 18:46

[fedcom]

nowaytogo

Цитата

грозный ФСФР, который может припомнить нам отрицательные активы

- а что, уже получили отказ по этой причине?

Цитата

а) насколько пристально смотрит ФСФР на отрицательные активы (вроде как мы и шевелимся для того чтобы от этой ситуации уйти).

- смотрят

Цитата

б) как я понимаю, в ФСФР мы приходим уже после того, как регистрируемся в налоговой (например, в случае размещения акций). Если нам ФСФР отказывает - каким образом откатываются зарегистрированные изменения в налоговой?

- в налоговую идете после ФСФР (т.е. после регистрации Решения и Отчета)

Выход из положения:
1. Вывести в 3 квартале ЧА в норму.
2. Заверить аудитором (получить заключение) бух. отчетность за 3 кв-л.
3. Сдать док-ты в ФСФР.
Удачи.

[nowaytogo]

Izverg сказал(а) 23.07.2007 - 15:44:

Что же Вы всё в лобовую атаку-то, да под пулемёты...

А что обычный путь, он невозможен?
(Покупка ЗАО собственных акций... Через полгода их продажа с премией)

Вариант красивый. Но попадем на налоги :-(

[Izverg]

Цитата

Но попадем на налоги :-(

И каким, интересно, Макаром?
НК РФ, Статья 251. Доходы, не учитываемые при определении налоговой
базы

" 1. При определении налоговой базы не учитываются следующие
доходы:
..............
3) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных
прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов
(вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации
(включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над
их номинальной стоимостью (первоначальным размером);
........"

Основание только не забудьте прописать...

Сообщение отредактировал Izverg: 23 July 2007 - 18:59

[nowaytogo]

Цитата

- а что, уже получили отказ по этой причине?

Еще не получали, но и особенно получать не хочется :-( К тому же лишний раз своими проблемами перед госорганами светить не хочется :-D

Цитата

в налоговую идете после ФСФР (т.е. после регистрации Решения и Отчета)

Понял. Так, наверное, даже легче (можно будет попробовать - если откажут по размещению акций - уйти в реорганизацию). Процедуру, я так понимаю, в стандартах эмиссии можно почитать? Ух, не люблю я их :-(

Цитата

Выход из положения: 1. Вывести в 3 квартале ЧА в норму. 

Там денег много. У ЗАО своих оборотов на эти дела не хватит. Нужна стороняя помощь - потому и парюсь со всей этой канителью :-(

Цитата

Удачи. 

А вот это мне, как я понял, очень пригодится :-) Спасибо!

Добавлено в [mergetime]1185196393[/mergetime]

Цитата

И каким, интересно, Макаром? НК РФ, Статья 251. Доходы, не учитываемые при определении налоговой базы. Основание только не забудьте прописать...

Правильно. Что-то я об этом не подумал. Хороший способ, спасибо!
Однако все равно не подходит - ЗАО может выкупить только 10% (п.2 ст. 72 ФЗ об АО). И тогда нам при продаже придется такую премию накручивать... Экономическая обоснованность начнет хромать :-(

[Legal Adviser]

В ЗАО имеется акционер, владеющий более 50% акций?

Может, финансирование и п. 11 ст. 251 НК?

[random]

Поправьте если не прав, но

Цитата

3) в виде имущества, имущественных прав или неимущественных
прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов
(вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации
(включая доход в виде превышения цены размещения акций (долей) над
их номинальной стоимостью (первоначальным размером);

не подходит к реализации акций, находящихся в собственности Общества

Кроме того, там же ограничения абз. 4 п. 1 ст.73 и прямое предписание п.5. ст.35 Закона об АО (как я понял это тот самый случай).

Сообщение отредактировал random: 23 July 2007 - 21:26

[Alxhom]

Цитата

Поправьте если не прав, но

прав... эт у нас Izverg так законы четает... тут четаем, тут нечетаем, а тут рыбу заварачиваем... кансультант блин...

[Izverg]

Цитата

кансультант блин... biggrin.gif

А то!
Вообще-то, продажа собственных акций, выкупленных у акционеров, является стандартной операцией повышения капитализации. И в МСФО именно так трактуется, и в бухгалтерском учёте...
Ну да ладно, мы-то говорим о учёте налоговом.
А там у нас -беда полнейшая.
Ибо страшный зверь, МНС, в лице Методистов своих, исполненные заботой о налогоплательщике, вдруг решило, как правильно НК РФ читать...
И читает так: при первичной (вторичной и так далеее) эмиссиях - дык это по одному, а когда у акционеров собственных прикупило- дык это соооовсем по другому!
И развернула в Инет дисскусия страшная, и Мурзин в "Налоговом курьере" обманифестил-"нет толкователя НК кроме ИМНС, и пророк я его!"(с)
________________________________
А я не правоверный налоговый инспектор, я, скорее суфий:-)))
Мож, эт-та...Буквально НК прочитаем?
А ежели что не ясно будет, читаем законы о ценных бумагах. да об АО..
Только не так, как ИМНС.
Например, прочитали:
"Размещение эмиссионных ценных бумаг - отчуждение эмиссионных
ценных бумаг эмитентом первым владельцам путем заключения
Гражданско-правовых сделок." И возрадовались!
А касается-то это только ОАО :-)) Ибо из закона РФ "О рынке ценных бумаг". А много ли акция ЗАО обращается на рынке?;-)
И верно, тот же закон в статье 2 определяет, что он вообще-то про такие бумаги писан, что:
"закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав,
подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с
соблюдением установленных настоящим федеральным законом формы и
порядка;"
А акции ЗАО только на рынке рейдеров обращаются:-)

Ну, что закон "Об АО.."устанавливает некоторые особенности для ЗАО, не новость?
Кстати, там же про покупку собственных акций:
"Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения."
Ай-ай-ай...Уже совсем немного по другому?
"Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не
предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по
ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы
обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее
одного года после их приобретения обществом, в противном случае
общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного
капитала. "
Единственное требование, которое надо бы выполнить...
И где, интересно находиться? А в статье Статья 34. "Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении"

Отсюда мораль: при исполнении определённых ритуальных приседаний налогов не будет.
Причём при ОАО, на самом деле-тоже не будет-но там ритуальные приседания должны быть заменены ритуальными плясками...

[fedcom]

nowaytogo
Баланс сдавать можно без отметки налоговой. Если ФСФР не видел Ваш баланс, сделайте специально для них "красивый". Криво, зато быстро.

[Alxhom]

Izverg
эта чо было, а?

мне можна выжимку из этава патока сазнания?

[nowaytogo]

Legal Adviser сказал(а)

В ЗАО имеется акционер, владеющий более 50% акций?Может, финансирование и п. 11 ст. 251 НК?

в ЗАО один акционер - 100%. С финансированием можно попасть... :-( хочется чтобы рисков было как можно меньше.

Alxhom сказал(а)

Izverg эта чо было, а? мне можна выжимку из этава патока сазнания?

Где это это было: "Не люблю мудрецов - приходишь к ним глупым, уходишь совсем дураком"... хотя я еще никуда не ухожу

Пока все-таки остановился на варианте с преобразованием в ООО (а там ни ФСФРа, ни ФАСа) - и там уже плясать либо со вкладом в имущество, либо с вкладом в уставняк по цене выше номинала доли.

А перед этим попробую постучаться в ФСФР с размещением акций. Откажут - сами виноваты...

[мав]

имхо вариант "а" самый нормальный, тем более что акционер всего один, возни меньше

Цитата

А перед этим попробую постучаться в ФСФР с размещением акций

зачем? написали же уже, что там чистые активы посчитают и откажут

[nowaytogo]

мав сказал(а)

зачем? написали же уже, что там чистые активы посчитают и откажут

А вдруг? И у них там бывают ошибки, просчеты и просто хорошее настроение. На самом деле - откажут, так откажут - просто с лицензиями/разрешениями в случае реорганизации предстоит серьезная морока. Там, например, есть лицензия на розничную торговлю алкоголем. А это совсем туго...

[Legal Adviser]

Цитата

в ЗАО один акционер - 100%. С финансированием можно попасть... :-( хочется чтобы рисков было как можно меньше.

Вы имеете ввиду вероятность признания всей этой операции дарением, запрещенным ГК? Так, по-моему, в последнее время суды уже не придерживаются такой практики...

[Olshi]

Цитата

А это совсем туго...

это не туго... это платно 8(