Сообщений в теме: 16

[Гематома]

Стоит задачка:
покупка 100% доли в ООО-1

Определяем, есть ли основания для предварительного согласия ФАСа по п. 1 ст. 28:
- условие по суммарной стоимости активов и по суммарной выручке мы превышаем
следовательно,
- нужно решить, подпадаем ли мы под условие "при этом стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются, превышает 150 млн."

Возникает вопрос: что такое "группа лиц, доли которого приобретаются" (так как само ООО-1 таких активов не имеет)?


У ООО-1 есть крупный учредитель - 99% (ООО-2), который эту долю, собственно, нам и продаёт.
Очевидно, что ООО-2 и ООО-1 образуют группу лиц. и их общие активы превышают.

НО: является ли это покупкой доли группы лиц, в которую входит ООО-2, в смысле этого пункта?

Купив эту ООО-1, мы в группу лиц ту не попадаем, влияния на них (включая ООО-2) никакого иметь не будем.
Очевидно, мы будем иметь влияние только на тех, кем управляет и на кого влияет исключительно ООО-1.

Таким образом,
для определения стоимости активов группы лиц, доли которой приобретаются, мы не должны учитывать ООО-2 и иных лиц, которые оказывают влияние на ООО-1,
должны учитывать лишь тех физ. и юл.лиц, на которых оказывает влияние само ООО-1.


Как вы считаете, такие выводы обоснованны?


не является ли ошибочным упоминание группы лиц в этом контексте, ведь далее, в подпунктах, нигде ни слова про акции (доли), имущество, права в отношении именно группы лиц?

спасибо.

[ЗЕМнАЯ]

НО: является ли это покупкой доли группы лиц, в которую входит ООО-2, в смысле этого пункта?

вопрос напрасный, потому как закон ничего с приобретением "доли группы" не связывает.
Вам нужно посчитать группу лица, акции/доли которого приобретаются.
И не важно, что после сделки эта группа будет разорвана .

[Гематома]

так в том-то и вопрос:
очевидно, что не связывает,
и к чему тогда эта фраза "суммарная стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), доли которого приобретаются"?

если читать буквально, я читаю, как написала.

то, что имеется в виду вся группа продавца, остаётся только догадываться.

и даже если взять старый закон, получится, что сейчас ужесточение, хотя вроде бы наоборот
раньше считали исключительно группу покупателя и в любом случае вне зависимости от активов лица, чьи доли покупаются

Вам нужно посчитать группу лица, акции/доли которого приобретаются.
И не важно, что после сделки эта группа будет разорвана .

Этот вывод вы из практики делаете?
расскажите поподробнее, пожалуйста

[ЗЕМнАЯ]

я читаю, как написала

Ваше право. Спорить с Вами не стану, так как тема уже обжевана-пережевана.
Ищите в поиске, если хотите.

то, что имеется в виду вся группа продавца

Это то Вы откуда взяли???

[Гематома]

искала долго и мучительно, ничего не нашла
попробую ещё раз, но
буду признательна, если подскажете поконкретнее, где искать

про второе - извиняюсь, опечаталась, пропустила слово "включая".

[ЗЕМнАЯ]

Гематома

буду признательна, если подскажете поконкретнее, где искать

что именно?)

[Гематома]

"жеванное пережёванное"

нашла в принципе.
"на семинаре сказали", "сказал консультант"

[ЗЕМнАЯ]

Гематома да в общем то в законе еще написано...
Но это, наверное, не считается.

[Гематома]

я как раз и пытаюсь понять, что написано в законе

"стоимость активов по последнему балансу лица (группы лиц), акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются"

тут указывается признак как лиц, так и группы лиц - "акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются"
получается, что в законе этот признак описан как ограничивающий

это совершенно не одно и тоже, как если бы например было написано "стоимость активов группы лиц, в которую входит лицо, акции (доли) и т.п. в отношение которого приобретаются"

[ЗЕМнАЯ]

как если бы например было написано

Ну ну)))
Весь закон криво написан, что ж теперь?)))))))))


Добавлено в [mergetime]1187599079[/mergetime]
как аргумент:
как Вы себе представляете сделку по приобретению акций/долей ГРУППЫ ЛИЦ????????

[ЗЕМнАЯ]

моё мнение - подразумевается следующее:
стоимость активов лица, акции (доли) и т.п. в отношении которого приобретаются, включая стоимость активов лиц, входящих в одну группу с таким лицом, на которые последнее в силу участия или иных полномочи

остаётся смот

а Вы с ТУ, в которое ходатайство/уведомление подавать будете позвоните

[Гематома]

так собственно из-за того, что он криво написан всякие домыслы и возникают.
включая домысел, что "группа лиц" сюда по ошибке вписана.
суть нормы мне не ясна.

))) этот же аргумент я и в защиту своего мнения формулировала с таким выводом:
либо "группа лиц" впихнута автоматически, так как действительно, нет такой группы, в отношении которой можно было бы приобрести доли (с правами вопрос, но это не те права, которые указаны далее по тексту),
либо законодатель оставил это на вероятный случай, что как-то можно это приобрести в отношении группы
либо некорректная расшифровка насчёт приобретаемых в отношении группы лиц прав, ведь включаем же мы, действительно, эту ОООшку и тех, на кого она влияет, в свою группу и приобретаем права в их отношении.

если обобщить нашу дискуссию, то на мой взгляд, выходит:

ваше мнение можно описать так, что в норме имеется в виду:
"стоимость активов группы лиц, в которую входит лицо, акции (доли) и т.п. в отношении которого приобретаются"

моё мнение - подразумевается следующее:
"стоимость активов лица, акции (доли) и т.п. в отношении которого приобретаются, включая стоимость активов лиц, входящих в одну группу с таким лицом, на которые последнее в силу участия или иных полномочий имеет влияние"

однозначно сказать, что имеется в виду ваше толкование, я не могу

[Гематома]

да ТУ, я представляю, что скажет

вопрос, скорее в восприятии закона и в шансах на донесение логики до судебных органов

[ЗЕМнАЯ]

Гематома доказать Вашу логику судебным органам, думаю, будет не просто.
Потому как из закона такое вообще не читается.

Уж или из Вашей посылки считать только активы приобретаемого общества (под соусом "мы акций группы не приобретаем"). Но очень сомневаюсь, что сможете что-то суду доказать

Но считать активы группы, но только части группы- это, извините, совсем уж вольное чтение.
В законе такого нигде не написано.

А давать логические оценки, и говорить с вуде "вот так мне кажется более справедливо"..... знаете ли...

[Гематома]

в любом случае, спасибо за мнение )

[Гематома]

Чтобы поставить точку в теме.
получили сегодня официальный ответ из ФАСа
(который конечно не подтверждает мою точку зрения и пресекает фантазии)

"При подаче в антимонопольный орган ходатайств (уведомлений) о совершении сделок, указанных в статье 28 Закона о защите конкуренции необходимо суммироать стоимость активов лиц, приобретающего акции (доли), права и (или) имущество, лиц входящих в одну группу лиу с приобретателем, а также стоимость активов лица, акции (доли) и (или) имущество которого и (или) права в отношении которого приобретаются и его группы лиц.
При этой группой лиц, указанных в статьях 27-29 Закона о защите конкуренции, является группа юридических и (или) физических лиц, применительно в которым выполняется одно или несколько из приведённых в пунктах 1-14 части 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции условий".

[filby]

что и требовалось доказать ....