Сообщений в теме: 16

[Вицлипуцли]

Всем добрый день,
Столкнулся с преобразованием ЗАО в ООО, назрел вопрос.
Когда подписывается учредительный договор ООО при его преобразовании из ЗАО?
В ст. 20 ФЗ об АО указано, что решение ОСА о реорганизации должно содержать указание на утверждение учр. доков создаваемого юр лица.
Правильно ли я понимаю, что учр. договор должен подписываться на ОСА?
Но откуда мне знать, кто перейдет из акционеров в учредители ООО? Ведь часть акционеров может потребовать выкупа акций после решения о реор-ции, часть вообще неизвестно где находится. Потом вносить изменения в учр. доки ООО? Или все-таки после решения ОСА о реорганизации и после возможного выкупа акций созывать новое собрание учредителей ООО и там уже подписывать? В прошлой редакции ФЗ об АО было как-то понятнее - 2 собрания: 1ое у акционеров, 2ое у учредителей создаваемого лица, где все и подписывали.
В поиск не отправлять, там все теме старые по пред. редакции ФЗ об АО.
Всем спасибо.

[kuropatka]

Вицлипуцли

часть вообще неизвестно где находится.

И этот факт приведет к невозможности достижения установленной законом единогласности при утверждении учредительного договора. На вопрос, можете ли вы при таких вводных преобразоваться, ответьте себе сами.

[Вицлипуцли]

С этим промлемом не будет, пропишем в решении о реорганизации, что:
1. акционер становиться учредителем с момента подписания учр. договора
2. акционер, не ставший учредителем, имеет право на получение компенсации за свои акции по их выкупной цене

По этому поводу есть практика, проблем быть не должно. Для этого реорганизация отчасти и затевается, чтоб сбросить эти "мертвые души".

Так как насчет учр. доков? Когда их подписывать? На ОСА, где принимается решение о реорганизации или потом?

Сообщение отредактировал Вицлипуцли: 03 October 2007 - 10:57

[Айра]

а каков процесс компенсации за акции "мертвому акционеру". Нужна его подпись в протоколе что он отказывается от акций? а если не нужна, то каков порядок все-таки.

[Alxhom]

акционер, не ставший учредителем, имеет право на получение компенсации за свои акции по их выкупной цене

вот так вот... без суда и следствия... мдя...

[vbif]

Вицлипуцли

По этому поводу есть практика, проблем быть не должно. Для этого реорганизация отчасти и затевается, чтоб сбросить эти "мертвые души".

млин(((( уже третий на этой неделе....
нет ну вы посмотрите только...
срать мы хотели на законы...у нас есть практика...

чья практика? в чем именно она выражена?

[Вицлипуцли]

А по существу кто-нить может ответить? Определение состава учредителей и подписание учр. доков происходит на ОСА или потом?

Практика:
ФАС СЗО от 19 июня 2007 года
Дело № Ф04-8887/2006(35222-А75-11)

Несостоятельны доводы жалобы о том, что истец неправомерно был лишен собственности. Судом первой инстанции правомерно указано, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств нарушения действиями ответчика прав истца.
В рассматриваемой ситуации законным способом защиты права является наделение акционеров правом требовать от общества выкупа принадлежащих им акций.
Исходя из смысла статей 75 - 77 Закона принятие акционерным обществом решения о реорганизации возможно в случае, когда созданы предусмотренные законом условия осуществления акционерами права выкупа акций.
В соответствии с пунктом 1.4 Порядка акционеры компании, не вошедшие в состав учредителей общества, получают право на компенсацию в сумме, равной выкупной цене акции, указанной в пункте 1.1 Порядка, при этом размер компенсации определен советом директоров на основании отчета независимого оценщика


Добавлено в [mergetime]1191474322[/mergetime]

млин(((( уже третий на этой неделе....
нет ну вы посмотрите только...
срать мы хотели на законы...у нас есть практика...

успокойся, дружок, сходи выпей валидолчику и вытри слюну с монитора

[Bazil-B]

вы предоставляете акционерам для утверждения текст устава и уч.договора ооо. Подписываете уч.дог. лишь после принятия решения на оса.
естественно в него включаете тех кто его подписывает, других на 75.

[Вицлипуцли]

вы предоставляете акционерам для утверждения текст устава и уч.договора ооо. Подписываете уч.дог. лишь после принятия решения на оса.
естественно в него включаете тех кто его подписывает, других на 75.

Спасибо за ответ
т.е. сначала ОСА по реорганизации, потом ждем 45 дней для выкупа, выкупаем и проводим уже по сути общее собрание учредителей ОООшки, где все подписываем и несем все это в налоговую, так?
выкупленные акции обмениваются на доли при преобразовании и поступают в распоряжение общества, так?

[Bazil-B]

Порядок обмена акций на доли устанавливает оса.
Можете дать (и лучше дайте) больший срок чем 45 на принятие решения - обмен или продажа...

выкупаем и проводим уже по сути общее собрание учредителей ОООшки, где все подписываем и несем все это в налоговую, так?

Выкупать можете не обязательно до, можно и после... Вы даете срок на принятие решения, а не на выкуп, может акционер Пупкин ваапще не придет... Но у тех кто заявил что требует выкупа - 30 дней.

выкупленные акции обмениваются на доли при преобразовании и поступают в распоряжение общества, так?
нет.
ук ао не равен ук ооо, вы можете сделать ук ооо любым но не менее...
У вас будет
- Х акций (голосов) тех кто за и подписывает уч.дог
- У акций тех кто против, не был, требует выкупа
вот из кол-ва Х вы ирасчитаете ук ооо, а ежели он будет меньше установленного фз то тупо решаете принять его равным ... за счет доб.капитала реорганизуемого ао.
выкупленные акции гасятся.
Тех кто не пришел висят и ждут либо выморочности, либо перехода к добросовестному владельцу, либо муниципалам как бесхозяйное им-во.

[Bazil-B]

тем кто не пришел можно также через депозит тиснуть выкупную цену акций, и адью!

[Вицлипуцли]

респект за ответы
еще один вопросик, можно ли УК ОООшки при реорганизации увеличить за принятия нового участника? ну т. е. на собрании учредителей принимаем решение принять нового участника и определяем устав ОООшки уже с учетом вклада нового участника?
Соответственно требуется единогласие по данному вопросу, так?

[Larisa S]

Спасибо за ответ
т.е. сначала ОСА по реорганизации, потом ждем 45 дней для выкупа, выкупаем и проводим уже по сути общее собрание учредителей ОООшки, где все подписываем и несем все это в налоговую, так?
выкупленные акции обмениваются на доли при преобразовании и поступают в распоряжение общества, так?
[/quote]
Как вы можете проводить собрание ооошки,когда эта самая ооошка еще официально не существует,то есть не зарегина в налоговой???

[Вицлипуцли]

а как по вашему ОООшки создаются? Люди собираются, подписывают учр. доки и идут региться в налоговую. Или учредители по вашему могут собираться только после регистрации? ))

[Вицлипуцли]

Тех кто не пришел висят и ждут либо выморочности, либо перехода к добросовестному владельцу, либо муниципалам как бесхозяйное им-во.

Можно поподробнее, кто висит и где висит? акции? доли?

[Bazil-B]

Можно поподробнее, кто висит и где висит? акции? доли?

Акции висят вместе с из владельцами
а вот ГДЕ, действительно хороший вопрос.
В виде акций после конвертации вообще уже не существуют, а есть права требования по 75, подвешивайте эти права против денег у себя или на депозите у нотариуса.

[Вицлипуцли]

Можно поподробнее, кто висит и где висит? акции? доли?

Акции висят вместе с из владельцами
а вот ГДЕ, действительно хороший вопрос.
В виде акций после конвертации вообще уже не существуют, а есть права требования по 75, подвешивайте эти права против денег у себя или на депозите у нотариуса.

Ок, спасибо. собственно об этом я и писал ранее - акционеры, не ставшие учредителями, имеют право на компенсацию в размере выкупной цены